ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 декабря 2021 г. N 304-ЭС21-14144
Резолютивная часть определения объявлена 30.11.2021.
Полный текст определения изготовлен 07.12.2021.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Золотовой Е.Н., Поповой Г.Г.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Сибэнергомаш" Кунавиной Альбины Викторовны (далее - Кунавина А.В.) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020 по делу N А03-9018/2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021 по тому же делу
по заявлению Кунавиной А.В. и Бабенко Владимира Ивановича, являющегося членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих",
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш", Черномор В.Л., общества с ограниченной ответственностью "Партнер", Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации,
при участии в судебном заседании:
Кунавиной А.В. путем использования систем видеосвязи (в режиме онлайн),
представителей от:
общества с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" - Рукавицына Р.А.,
индивидуального предпринимателя Маркарова С.С. и Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации - Цалис Е.С.
Общество с ограниченной ответственностью "Партнер", Черномор В.Л., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Кунавина А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Также в Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - Управление ФНС), кредиторов общества "Сибэнергомаш" Павельева В.М., Ильинова В.В., Курзановой О.Ф., Фэуряну Н.Ю., в которых заявлено о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Кунавиной А.В.
Общество с ограниченной ответственностью "Партнер" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" (далее - общество "Моршанскхиммаш") возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал доводы, содержащиеся в ранее направленном отзыве на кассационную жалобу.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2021 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу следующего.
Разрешая спор по настоящему делу, суды установили, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2015 по делу N А03-12875/2014 общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергомаш" (далее - общество "Сибэнергомаш") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2015 конкурсным управляющим утверждена Кунавина А.В.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.11.2017 конкурсное производство в отношении общества "Сибэнергомаш" завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.12.2017 внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ.
Общество "Моршанскхиммаш" решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2015 по делу N А64-846/2014 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2017 требования общества "Сибэнергомаш" в размере 376 959 348, 64 руб. включены в реестр требований кредиторов общества "Моршанскхиммаш".
В процедуре конкурсного производства общества "Сибэнергомаш" проведены торги по продаже дебиторской задолженности общества "Моршанскхиммаш" перед обществом "Сибэнергомаш" в размере 376 959 348, 64 руб., победителем признан Дмитриев Михаил Викторович (далее - Дмитриев М.В.), которым подана заявка на приобретение дебиторской задолженности общества "Моршанскхиммаш" по цене 9 700 000 руб. По итогам торгов 14.06.2017 обществом "Сибэнергомаш" и Дмитриевым М.В. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности общества "Моршанскхиммаш".
Решением Центрального районного суда г. Тольятти от 08.10.2018 по делу по иску конкурсного управляющего общества "Моршанскхиммаш" Кунавиной А.В. к Дмитриеву М.В., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018, был признан недействительным договор купли-продажи дебиторской задолженности от 14.06.2017, заключенный обществом "Сибэнергомаш" и Дмитриевым М.В., применены последствия недействительности указанного договора в виде двусторонней реституции: с общества "Сибэнергомаш" в пользу Дмитриева М.В. взыскано 9 700 000 руб., в конкурсную массу общества "Сибэнергомаш" возвращена дебиторская задолженность общества "Моршанскхиммаш" в сумме 376 959 348, 64 руб.
В период рассмотрения разногласий об обоснованности требования общества "Сибэнергомаш" конкурсным управляющим общества "Моршанскхиммаш" Моториным М.Г. в соответствии с пунктом 6 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на счете должника были зарезервированы денежные средства в размере 52 943 343, 12 руб. на случай, если требования общества "Сибэнергомаш" будут признаны обоснованными, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего общества "Моршанскхиммаш" об использовании денежных средств.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определением от 02.12.2019 N 46-КГ19-22 отменила решение Центрального районного суда г. Тольятти от 08.10.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018, дело направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении решением Центрального районного суда г. Тольятти от 27.02.2020 г. исковые требования общества "Моршанскхиммаш" удовлетворены частично: признаны недействительными торги по продаже права требования общества "Сибэнергомаш" к обществу "Моршанскхиммаш" в размере 376 959 348, 64 руб., признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017 г., заключенный по итогам торгов конкурсным управляющим общества "Сибэнергомаш" и Дмитриевым М.В., в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.06.2017 отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.07.2020 об исправлении описки, решение Центрального районного суда г. Тольятти от 27.02.2020 отменено, в иске отказано.
Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020 отменено, решение Центрального районного суда г. Тольятти от 27.02.2020 оставлено в силе.
Суд кассационной инстанции при этом исходил из установленных по делу обстоятельств о заключении оспариваемой сделки аффилированными лицами, являющимися организатором торгов, членами совета кредиторов с победителем торгов, при совместных согласованных действиях сторон; при этом участие Дмитриева М.В. носило номинальный характер и прикрывало участие в торгах самого должника, приобретатель не имел финансовой возможности приобрести имущество по цене 9 700 000,00 руб. и не обосновал экономическую целесообразность участия в спорных торгах по покупке дебиторской задолженности, в связи с чем допущенные нарушения при проведении торгов являлись существенными, достаточными для признания торгов недействительными. В противном случае допускается злоупотребление правом и действия в обход закона при проведении торгов в деле о банкротстве должника.
Отказывая в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований, суды исходили из того, что Кунавиной А.В. не представлено доказательств обнаружения имущества ликвидированного юридического лица (общества "Сибэнергомаш"), наличия средств, достаточных для осуществления данной процедуры, возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также доказательств того, что истец имеет интерес на обращение в суд.
Между тем судами при рассмотрении спора не было принято во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Как следует из материалов дела, в том числе определения о завершении конкурсного производства общества "Сибэнергомаш", остались непогашенными требования кредиторов должника в сумме 356 005 146, 57 руб.
Между тем, договор купли-продажи от 14.06.2017 г., заключенный по итогам торгов конкурсным управляющим общества "Сибэнергомаш" и Дмитриевым М.В. признан недействительной сделкой.
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Признание договора купли-продажи от 14.06.2017 недействительной сделкой в соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса влечет по сути восстановление дебиторской задолженности общества "Моршанскхиммаш" перед ликвидированным должником обществом "Сибэнергомаш", ранее подтвержденной и включенной в реестр требований этого должника в сумме 340 734 795, 39 руб., являющейся нереализованным вновь выявленным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов общества "Сибэнергомаш".
Обращаясь с иском по настоящему делу и в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, Кунавина А.В. указывала, что о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и назначении арбитражного управляющего заявлено в течение пяти лет с момента ликвидации общества "Сибэнергомаш", ранее было произведено резервирование средств конкурсным управляющим общества "Моршанскхиммаш" на сумму более 50 000 000 руб. для осуществления расчета с должником.
Однако наличие или отсутствие средств для распределения обнаруженного имущества не проверялось при рассмотрении настоящего дела, как и возможность финансирования распределения такого имущества заинтересованными лицами в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса. При этом представитель участвующих в деле третьих лиц - кредиторов общества "Сибэнергомаш" указал на возможность предоставления денежных средств на указанные цели.
Кредитор общества "Сибэнергомаш" - Управление ФНС, поддерживая кассационную жалобу Кунавиной А.В., в отзыве указал о необоснованности сведений отсутствия денежных средств у общества "Моршанскхиммаш" на процедуру распределения имущества, а также возможности поступления денежных средств в конкурсную массу этого должника по результатам рассмотрения иных дел по результатам оспаривания совершенных им сделок с другими лицами.
В абзаце 2 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Таким образом, учитывая обнаружение дебиторской задолженности общества "Моршанскхиммаш" перед ликвидированным обществом "Сибэнергомаш", наличие у него кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в рамках дела о банкротстве последнего, возможности самостоятельно обратиться за распределением обнаруженного после ликвидации имущества к самому обществу "Моршанскхиммаш", наличие сведений о резервировании средств на осуществление этой процедуры или возможности ее финансирования за счет заинтересованных лиц, следует признать необоснованным отказ в удовлетворении заявления бывшего конкурсного управляющего ликвидированного общества Кунавиной А.В., являющегося заинтересованным лицом.
Как указало в отзыве Управление ФНС, в соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в связи с чем Кунавина А.В. как арбитражный управляющий ликвидированного должника общества "Сибэнергомаш", является заинтересованным лицом по настоящему делу, обратившись в суд с заявлением в интересах кредиторов должника, поддержавшими ее требования по делу.
Более того, определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.10.2021 в рамках обособленного спора по делу N А03-12875/2014 с Кунавиной А.В. в пользу налогового органа взысканы убытки в сумме 36 306 389, 48 руб., основанием для взыскания явились обстоятельства, установленные решением Центрального районного суда г. Тольятти от 27.02.2020 и определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020. Погашение требований кредиторов в рамках процедуры распределения снижает размер ответственности арбитражного управляющего, причиненный ФНС России, что также подтверждает ее заинтересованность и право на подачу заявления по делу.
Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса не содержат положений о наличии исчерпывающего списка лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на суд обязанность проверки наличия такой заинтересованности в каждом конкретном деле.
На основании изложенного Судебная коллегия полагает, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду существенного нарушения судами норм материального права, повлиявшими на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020 по делу N А03-9018/2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Г.Г.ПОПОВА