ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 апреля 2022 г. N 305-ЭС21-25552
Резолютивная часть определения объявлена 31 марта 2022 года.
Полный текст определения изготовлен 7 апреля 2022 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Решетникова Данилы Юрьевича (далее - заявитель, ответчик) на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2021 по делу N А40-41691/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр-Савек" (далее - должник, общество).
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должником Никитинский Петр Леонидович, а также представитель заявителя - Бочкарева Оксана Александровна.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., вынесшей определение от 01.03.2022 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителя заявителя, поддержавшей доводы кассационной жалобы, и конкурсного управляющего должником, возражавшего против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в письменных возражениях на кассационную жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Решетникова Д.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 заявление удовлетворено, с Решетникова Д.Ю. взыскано 5 714 817 рублей 89 копеек.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 отменено определение суда первой инстанции от 31.03.2021, отказано в удовлетворении заявления.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2021 отменено постановление апелляционного суда от 30.06.2021, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 31.03.2021.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит оставить в силе указанное постановление апелляционного суда. Исходя из содержания настоящей жалобы, заявитель не согласен с определением суда первой инстанции и постановлением суда округа.
В судебном заседании представитель Решетникова Д.Ю. поддержала доводы кассационной жалобы.
Конкурсный управляющий должником просил оставить обжалуемое постановление суда округа без изменений и отказать в удовлетворении жалобы Решетникова Д.Ю.
Иные участники обособленного спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора, не представили. Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных участников обособленного спора о банкротстве должника.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2019 Мозгин Леонид Дмитриевич обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом. Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019 должник признан несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бубукин Валентин Александрович.
В реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) включены требования в общем размере 5 714 817 рублей 89 копеек, из которых 4 911 рублей 10 копеек - требования Федеральной налоговой службы, а остальное - задолженность перед Мозгиным Л.Д., основанная на неисполнении должником решений его единственного участника (Мозгина Л.Д.) по выплате дивидендов, признанных обоснованными в рамках дела N А40-151161/2016 Арбитражного суда города Москвы.
Заявление конкурсного управляющего должником о привлечении Решетникова Д.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника, в связи с чем существенно затруднено формирование конкурсной массы.
Привлекая Решетникова Д.Ю. к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции руководствовался положениями подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11, статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из неисполнения ответчиком данной обязанности, признав наличие формальных оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности в размере 5 714 817 рублей 89 копеек.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что в конкретных обстоятельствах подача и поддержание заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Решетникова Д.Ю. является злоупотреблением правом со стороны кредитора Мозгина Л.Д. и конкурсного управляющего должником, в связи с чем данные действия не могут подлежать судебной защите, а требования Мозгина Л.Д. на основании абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не подлежат включению в состав субсидиарной ответственности.
Отменяя постановление апелляционного суда, суд округа согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения Решетникова Д.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Между тем судом округа не учтено следующее.
В соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, а использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров является недопустимым.
В настоящем случае Мозгин Л.Д. имел непосредственное отношение к управлению должником (единственный участник), а его требование к должнику проистекает из внутрикорпоративных отношений (выплата дивидендов).
Учитывая, по сути, отсутствие в реестре иных требований к должнику кроме корпоративного требования Мозгина Л.Д., подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника должна быть расценена как попытка Мозгина Л.Д. разрешить в свою пользу корпоративный конфликт, который и послужил основанием для подачи заявления о банкротстве должника.
В соответствии с изложенным, следует признать верными выводы апелляционного суда о том, что требования Мозгина Л.Д. не подлежат защите в рамках настоящего обособленного спора, поскольку подобные требования не могут быть частью субсидиарной ответственности, равно как и основанием для инициации соответствующего обособленного спора, а также банкротства должника в целом.
Судебная коллегия поддерживает и вывод суда апелляционной инстанции о недобросовестности действий Мозгина Л.Д. по возбуждению дела о банкротстве должника, в котором единственным кредитором с суммой превышающей 300 000 рублей является он как бывший участник должника на основании решения о выплате себе дивидендов, о которых ответчик Решетников Д.Ю. не был осведомлен при покупке компании, что установлено ранее решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018 по делу N А40-195119/2017.
Дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов.
С учетом изложенного, являются неверными выводы суда округа о наличии оснований для удовлетворения заявления о привлечении Решетникова Д.Ю. к субсидиарной ответственности в рамках настоящего обособленного спора и, как следствие, отсутствие у суда округа оснований для отмены правильного по существу постановления апелляционного суда.
На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление суда округа следует отменить, а постановление апелляционного суда - оставить в силе.
Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2021 по делу N А40-41691/2019 отменить.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по тому же делу оставить в силе.
Отменить приостановление исполнения Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу N А40-41691/2019, введенное определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.01.2022 N 305-ЭС21-25552.
Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.С.КОРНЕЛЮК
Судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
С.В.САМУЙЛОВ