ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС24-5194
Дело N А56-89726/2022
Резолютивная часть определения объявлена 27 августа 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 06 сентября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича, представляющего интересы общества с ограниченной ответственностью "Далпорт Сити СПб", на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2024 г. по делу N А56-89726/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью "Далпорт Сити СПб" в лице участника Ласкина Кирилла Геннадьевича к индивидуальному предпринимателю Бирюковой Валентине Ивановне, Николаеву Олегу Александровичу о признании недобросовестными действий Николаева Олега Александровича по заключению с предпринимателем Бирюковой Валентиной Ивановной договора от 01 июля 2021 г. N 01.07/21/ДС-В аренды помещения; о признании недействительным данного договора.
В судебном заседании приняли участие:
от Ласкина Кирилла Геннадьевича - Ласкин К.Г., финансовый управляющий Яровой М.П.;
от общества с ограниченной ответственностью "Далпорт Сити СПб" - Крапивин Е.Н.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Ласкин Кирилл Геннадьевич (далее - Ласкин К.Г.) в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Далпорт Сити СПб" (далее - общество "Далпорт Сити СПб") обратился в арбитражный суд с иском о признании недобросовестными действий Николаева Олега Александровича (далее - Николаев О.А.) по заключению с индивидуальным предпринимателем Бирюковой Валентиной Ивановной (далее - ИП Бирюкова В.И.) договора аренды помещения от 01 июля 2021 г. N 01.07/21/ДС-В, а также о признании данного договора недействительным.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г., в удовлетворении иска отказано.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 08 февраля 2024 г. оставил решение суда и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Ласкин К.Г. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 26 июля 2024 г. жалоба Ласкина К.Г. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу финансовый управляющий имуществом Ласкина К.Г. - Яровой М.П. доводы жалобы поддержал, ответчик Николаев О.А. в представленном отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании Ласкин К.Г. поддержал доводы жалобы, общество "Далпорт Сити СПб" возражало относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу Ласкина К.Г. подлежащей удовлетворению, а решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Далпорт Сити СПб" зарегистрировано в качестве юридического лица 19 декабря 2003 г. Участниками общества являются Николаев О.А. (доля участия в уставном капитале - 25%), Митрушин С.В. (доля участия в уставном капитале - 50%) и Ласкин К.Г. (доля участия в уставном капитале - 25%). Начиная с 28 марта 2019 г. должность генерального директора общества занимает Николаев О.А.
Основным видом деятельности общества "Далпорт Сити СПб" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, в том числе принадлежащими обществу объектами недвижимости:
- нежилое помещение площадью 1 014,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 1-Н;
- нежилое помещение площадью 1 818,9 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 9-Н;
- 1791/4254 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5 443 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А.
Согласно доводам Ласкина К.Г. общество "Далпорт Сити СПб" в лице генерального директора Николаева О.А. заключило с ИП Бирюковой В.И. договор аренды нежилого помещения площадью 187,1 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А. Размер арендной платы по договору аренды составлял 45 000 руб. в месяц.
По мнению истца, указанный договор заключен на заведомо невыгодных для общества "Далпорт Сити СПб" условиях (по цене значительно ниже рыночной), поскольку арендная плата по договору аренды за аналогичный период в 36 раз меньше арендной платы по договорам субаренды, которые ИП Бирюкова В.И. заключала с третьими лицами. При этом Николаев О.А. и ИП Бирюкова В.И. являются аффилированными лицами, что предопределило возможность заключения оспариваемого договора аренды.
Суды трех инстанций, разрешая спор, руководствовались положениями пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которых основаны его исковые требования. В частности, судами сделан вывод о том, что Ласкиным К.Г. не было выполнено бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о причинении обществу "Далпорт Сити СПб" ущерба в результате заключения оспариваемого договора аренды, а также аффилированности между Николаевым О.А. и ИП Бирюковой В.И. В связи с этим суды нижестоящих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания действий Николаева О.А. недобросовестными и признания договора аренды нежилого помещения недействительным.
Между тем судами не учтено следующее.
В данном случае истцом, по сути, предъявлен иск, направленный на установление оснований для возмещения руководителем юридического лица убытков в связи с заключением им сделки, противоречащей интересам юридического лица (статья 53.1 ГК РФ), и на лишение такой сделки юридической силы, применение последствий ее недействительности в отношениях с контрагентом (статья 167 ГК РФ).
Упомянутые требования имеют общее фактическое основание, связанное с совершением противоправных действий (заключением спорной сделки) руководителем юридического лица во взаимодействии с контрагентом, и образуют солидарную множественность должников - самого руководителя и контрагента по сделке, поскольку направлены на защиту одного и того же интереса юридического лица (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).
Таким образом, при разрешении настоящего спора судам следовало руководствоваться положениями гражданского и корпоративного законодательства, определяющими пределы осуществления своих прав Николаевым О.А. как лицом, которому участники общества "Далпорт Сити СПб" доверили управление текущей деятельностью общества и представление общества в отношениях с третьими лицами, в том числе установленными законодательством составами недействительности соответствующих сделок, связанными с нарушением указанных пределов осуществления права.
По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.
В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).
Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.
Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.
При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).
Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. N 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. N 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475 и др.).
Таким образом, судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Николаевым О.А. и Бирюковой В.И. как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения.
Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством. Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика.
В обоснование своих требований в настоящем деле истец ссылается на то, что общество "Далпорт Сити СПб" всегда извлекает прибыль путем непосредственной передачи имеющихся объектов недвижимости в аренду контрагентам, то есть без использования третьих лиц для последующего заключения договоров субаренды. В настоящем же деле в противоречие с устоявшимся в данном юридическом лице обыкновением деятельность велась с использованием промежуточного звена в виде ИП Бирюковой В.И.
Все приведенные доводы о наличии аффилированности между сторонами сделки и конфликта интересов не получили должного внимания при рассмотрении настоящего дела, что предопределило невозможность справедливого разрешения спора и принятия решения о признании заключенного договора недействительным и наличия оснований для взыскания причиненных убытков с генерального директора.
Вместе с этим судами не оценен и довод истца о заключении договора аренды нежилого помещения на заведомо невыгодных условиях. При принятии решений по делу суды ограничились указанием на то, что истцом не был представлен оспариваемый договор аренды, что послужило основанием для отказа в иске.
Однако сторонами не оспаривается, что помещения, принадлежащие обществу "Далпорт Сити СПб", были переданы и находились во владении Бирюковой В.И. в период, как минимум, с 01 июля 2021 г. по 28 февраля 2022 г., что позволяло заключать договоры субаренды с третьими лицами. Наличие указанных договоров и расхождение встречных предоставлений за передачу нежилых помещений во временное владение и пользование в договорах аренды и субаренды требовало исследования обстоятельств на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для общества "Далпорт Сити СПб".
В свете изложенного, учитывая наличие столь существенной разницы в арендной ставке между договорами, а также закрепленные в абзацах четвертом - шестом пункта 6 статьи 45 Закона об обществах доказательные презумпции, именно ответчики должны были представить доказательства, обосновывающие представленное различие (например, изменение рыночной конъюнктуры, использование лицом, получившим владение имуществом особых навыков и умений и т.п.).
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска сделаны при неверной оценке представленных истцом доказательств о наличии аффилированности между сторонами оспариваемого договора аренды и заключении договора на заведомо невыгодных для общества "Далпорт Сити СПб" условиях. Арбитражный суд кассационной инстанции не устранил нарушения норм материального права, допущенные судами первой и апелляционной инстанций.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2024 г. по делу N А56-89726/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА