ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 июля 2021 г. N 302-ЭС21-2989
Резолютивная часть определения объявлена: 29.06.2021
Определение в полном объеме изготовлено: 06.07.2021
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 по делу N А74-9516/2019,
по иску гражданки Сеидовой Гульнары Ниязовны (далее - Сеидова Г.Н.), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-М" (далее - истец, общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее - ответчик, общество "Форсаж"),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительное предприятие N 11" (далее - третье лицо, общество "Дорожно-строительное предприятие N 11"),
о признании договора уступки права требования от 26.11.2018 N 23/18-Ц недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности,
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" - Феоктистов Д.С. (доверенность от N 101/21/ФРС).
В судебном заседании приняли участие в режиме онлайн-заседания представители: общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-М" - Сеидова Г.Н. (законный представитель; паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительное предприятие N 11" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица, участвующего в деле.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
между обществом "Форсаж" (цедент) и обществом "Прогресс-М" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 26.11.2018 N 23/18-Ц (далее - договор уступки права требования, договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к обществу "Дорожно-строительное предприятие N 11" (должник) по оплате задолженности в сумме 49 949 622 рублей 53 копеек, право на взыскание которой и ее размер подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. В счет уступленного права общество "Прогресс-М" (цессионарий) обязалось оплатить обществу "Форсаж" (цеденту) денежные средства в сумме 36 831 409 рублей 60 копеек в следующем порядке: 16 831 409 рублей 60 копеек в срок до 31.12.2018, 5 000 000 рублей - до 31.01.2019, 15 000 000 рублей - до 01.03.2019.
В обоснование исковых требований Сеидова Г.Н., являющаяся единственным участником общества "Прогресс-М", сослалась на положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указав, что оспариваемая сделка заключена генеральным директором общества с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Форсаж" просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на нарушение окружным судом норм материального и процессуального права, оставить в силе решение и постановление судов первой и апелляционной инстанции.
Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Республики Хакасия истребовано дело N А74-9516/2019, которое по результатам изучения вместе с кассационной жалобой передано на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании (в том числе в режиме онлайн) представитель общества "Форсаж" поддержал и изложил доводы, приведенные в кассационной жалобе; просил отменить обжалуемое постановление окружного суда; Сеидова Г.Н. не согласилась с доводами кассационной жалобы, просила оставить обжалуемое постановление окружного суда без изменения.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
В силу пункта 4 части 1 статьи 291.14 Кодекса одним из полномочий Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, представления вместе с делом является оставление в силе одного из принятых по делу судебных актов.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе общества "Форсаж", Судебная коллегия пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В этом же пункте постановления Пленума N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, истец вопреки вышеуказанным разъяснениям не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор уступки права требования в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).
При этом судами был отклонен довод общества "Прогресс-М" о том, что совершение оспариваемой сделки приведет к прекращению деятельности общества (изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов), как не подтвержденный надлежащими доказательствами и основанный на предположении, что не является достаточным доказательством (пункт 20 Обзора).
Кроме того, судами исследован вопрос об осведомленности контрагента. По данному вопросу судами установлено, что в материалы дела не представлены вытекающие из положений пункта 18 постановления Пленума N 27 доказательства заведомой осведомленности общества "Форсаж" о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.
При этом суды правильно исходили из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной, в том числе отсутствия необходимости запрашивать документы общества.
Доводы истца, касающиеся неосведомленности Сеидовой Г.Н. о проведении переговоров по заключению оспариваемого договора, об обстоятельствах обсуждения условий договора, его заключения и подписания оспариваемого договора, отклонены судами как не имеющие правового значения.
При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума N 27, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременное наличие у оспариваемой сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Суд округа, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об исполнении (частичном исполнении) обществом "Форсаж" вступившего законную силу решения суда от 27.08.2019 по делу N А40-157997/2019, и отсутствие в судебных актах выводов судов нижестоящих инстанций относительно доводов и документов истца, связанных с обстоятельствами, включая предшествующие договору переговоры, осведомленности Сеидовой Н.Г. об условиях оспариваемой сделки, посчитал возможным отменить судебные акты указанных судов и направить дело на новое рассмотрение только на одних лишь этих основаниях.
Из статей 286, 287 Кодекса следует, что суд, рассматривающий дело по правилам кассационного судопроизводства, проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов. Если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы должен отменить или изменить судебные акты полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Правила кассационного судопроизводства не позволяют суду оценивать доказательства и устанавливать обстоятельства дела.
Между тем обжалуемый судебный акт не отвечает указанным требованиям закона, так как судами первой и апелляционной инстанций установлены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по категориям споров, связанным с признанием сделки недействительной как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Поэтому указания суда округа, изложенные в обжалуемом постановлении, не могут повлиять на результат рассмотрения спора.
Постановление суда округа не содержит ссылок на неправильное применение судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права.
Вместе с тем Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту интереса в получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества, и что по смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника, а также что само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска, основаны на неверном толковании закона. Напротив, согласно пункту 18 Обзора для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. Однако данные выводы не привели к принятию неправильных судебных актов судами первой и апелляционной инстанций, а потому не препятствует оставлению в силе решения и постановления указанных судов.
Поскольку в настоящем деле судом округа допущено существенное нарушение норм права, которое повлияло на его исход и без устранения которого невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя, обжалуемое постановление на основании части 1 статьи 291.11 и пункта 4 части 1 статьи 291.14 Кодекса подлежит отмене, а решение и постановление судов первой и апелляционной инстанции - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,
определила:
постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 по делу N А74-9516/2019 отменить.
Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18.02.2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А74-9516/2019 оставить в силе.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА