ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 июня 2023 г. N 306-ЭС22-29354
Дело N А57-7507/2021
Резолютивная часть объявлена 25.05.2023.
Полный текст изготовлен 01.06.2023.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Про лайн" (далее - общество "Про лайн") на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 по делу N А57-7507/2021 Арбитражного суда Саратовской области.
В судебном заседании принял участие представитель Тэста Станислава Леонидовича - Шлюпкин А.Г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителя участвующего в обособленном споре лица, Судебная коллегия
установила:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" (далее - должник) Тэст Станислав Леонидович обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) его требования в размере 831 100 руб.
Определением суда первой инстанции от 26.05.2022 требование кредитора в упомянутом размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.10.2022, указанное определение отменено, требование кредитора в размере 831 100 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Про лайн", ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, просит отменить принятые по обособленному спору постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В возражениях на кассационную жалобу Тэст С.Л. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными.
От конкурсного управляющего должником поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Тэста С.Л. против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, выслушав объяснения присутствующего в судебном заседании представителя участвующего в обособленном споре лица, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "СантехКомп" (поставщиком, далее - общество "СантехКомп") и должником (покупателем) заключен договор поставки. В обеспечение исполнения обязательств должника между последним, обществом "СантехКомп" и Тэстом С.Л. заключен договор поручительства от 30.07.2019.
Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 20.08.2020 с должника, Тэста С.Л. и иных поручителей (Трусова А.И., Никитина В.Н.) в пользу общества "СантехКомп" солидарно взыскана задолженность по договору поставки от 30.07.2019.
В отношении должника 09.04.2021 возбуждено дело о банкротстве, 16.06.2021 последний признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.
В рамках исполнительного производства Тэст С.Л. платежным поручением от 21.06.2021 погасил задолженность в сумме 831 100 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Тэст С.Л. указал на переход к нему в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации требования общества "СантехКомп".
Признавая требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из фактической аффилированности Тэста С.Л. и должника, а также заключения договора поручительства в состоянии имущественного кризиса последнего.
Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, исходил из исполнения аффилированным лицом обязательств по обеспечительной сделке после признания должника банкротом (когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника), в связи с чем указал, что очередность удовлетворения требования такого кредитора не подлежит понижению.
Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.
Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
При рассмотрении споров о включении требований поручителя важным критерием понижения очередности является заключение аффилированным лицом договора поручительства в состоянии имущественного кризиса подконтрольного ему должника, когда контролирующее лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, а значит, суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 6.1 Обзора).
В рамках настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил (и судом апелляционной инстанции данное обстоятельство не опровергнуто), что на момент заключения договора поручительства должник находился в состоянии имущественного кризиса. Как указал суд, Тэст С.Л., являющийся в период выдачи обеспечения контролирующим должника лицом, фактически предоставил должнику дополнительное финансирование для дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Таким образом, суд пришел к правильному выводу о субординации настоящего требования.
Вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа, исполнение аффилированным лицом обязательств по обеспечительной сделке после признания должника банкротом не является обстоятельством, имеющим значение для разрешения вопроса об очередности удовлетворения подобного требования.
Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление нарушенных прав и законных интересов общества "Про лайн", в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия
определила:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 по делу N А57-7507/2021 Арбитражного суда Саратовской области отменить.
Определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 по указанному делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судья
С.В.САМУЙЛОВ