ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 апреля 2024 г. N 306-ЭС24-3446
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Виндерман Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 по делу N А55-12321/2022,
установил:
Воловецкая Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Воловецкому Александру Дмитриевичу, в котором просила:
- признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022, заключенный нотариусом Вантенковой Галиной Викторовной (далее - нотариус Вантенкова Г.В.) и Воловецким Александром Дмитриевичем, в части передачи в доверительное управление 40% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Волгарь";
- признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022, заключенный нотариусом Вантенковой Г.В. и Воловецким А.Д., в части передачи в доверительное управление 45% долей в уставном капитале ООО "Волгарь Плюс";
- расторгнуть договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 - долей в уставном капитале ООО "Волгарь", заключенный нотариусом Вантенковой Г.В. и Воловецким А.Д.;
- расторгнуть договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 - долей в уставном капитале ООО "Волгарь Плюс", заключенный нотариусом Вантенковой Г.В. и Воловецким А.Д.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Вантенкова В.В., ООО "Волгарь Плюс", ООО "Волгарь".
Также Воловецкая Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Воловецкому А.Д., ООО "Волгарь Плюс" о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 28.01.2022 (дело N А55-17534/2022).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2022 дела N А55-17534/2022 и А55-12321/2022 объединены для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А55-12321/2022.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022, произведена замена истца - Воловецкой Л.Н. на Виндерман Наталью Александровну; Воловецкая Л.Н. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 по ходатайству истца в качестве соответчика привлечена нотариус Вантенкова Г.В.
Определением от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Волгарь".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что не давала согласие на доверительное управление имуществом, принадлежащим лично ей как наследнику.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 05.01.2022 умер Воловецкий Александр Васильевич (далее - наследодатель).
Наследственное дело N 1/2022 заведено нотариусом г. Самары Вантенковой Г.В.
Заявления о принятии наследства по закону поданы Воловецкой Л.Н. (жена наследодателя) зарегистрировано в реестре за номером 63/18-н/63-2022-2-4, Виндерман Н.А. (дочь наследодателя) зарегистрировано в реестре за номером 63/18-н/63-2022-2-5, Воловецким Александром Дмитриевичем (внуком наследодателя, отец которого - Воловецкий Дмитрий Александрович является сыном наследодателя, также умершим 29.12.2018) зарегистрировано в реестре за номером 63/18-н/63-2022-2-6.
Наследодатель на дату смерти владел 80% долей в уставном капитале ООО "Волгарь" и 90% долей в уставном капитале ООО "Волгарь плюс".
К нотариусу Вантенковой Г.В. 20.01.2022 обратились Виндерман Н.А. и Воловецкая Л.Н. с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из доли в уставном капитале ООО "Волгарь" (80%) и доли в уставном капитале ООО "Волгарь плюс" (90%), согласившись на назначение доверительным управляющим наследственным имуществом Воловецкого А.Д.
Между нотариусом Вантенковой Г.В. (учредитель управления) и Воловецким А.Д. (доверительный управляющий) 20.01.2022 заключены договоры доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из долей в уставном капитале ООО "Волгарь" и ООО "Волгарь плюс".
Кроме того, 10.01.2022 Воловецкая Л.Н. уполномочила Воловецкого А.Д. принять наследство и вести наследственное дело с правом получения свидетельства о праве на наследство имущества, оставшегося от Воловецкого А.В., что подтверждается доверенностью 63 АА 6991427. В состав имущества, оставшегося после смерти Воловецкого А.В. в том числе входят доли в уставном капитале ООО "Волгарь" и "Волгарь плюс". Указанной доверенностью истец наделил ответчика правом подачи заявлений, а также правом совершения иных действий предусмотренных законом, необходимых для охраны наследства и управления им.
Воловецкой Л.Н. 14.04.2022 поданы заявления нотариусу Вантенковой Г.В. о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в совместном браке с умершим имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО "Волгарь" в размере 40% и доли в уставном капитале ООО "Волгарь Плюс" в размере 45%. В соответствии с указанным заявлением 14.04.2022 нотариусом выданы свидетельства о праве собственности на испрашиваемое имущество.
Указанные выше доли были выведены из доверительного управления и зарегистрированы налоговым органом за Воловецкой Л.Н.
Впоследствии 20.04.2022 поступило заявление Виндерман Н.А. и Воловецкой Л.Н. о расторжении договоров доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 и назначении доверительным управляющим Воловецкой Л.Н.
Нотариусом Вантенковой Г.В. 28.04.2022 принято распоряжение N 1 о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом ООО "Волгарь плюс" в одностороннем порядке.
Также 13.05.2022 в нотариальную контору поступило уведомление Воловецкого А.Д. об отказе от осуществления им доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Волгарь" на основании договора от 20.01.2022, действие которого было прекращено.
Ссылаясь на недействительность договоров доверительного управления и корпоративных решений, принятых Воловецким А.Д., истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.4, 432, 1016, 1026, 1152, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 34 - 37 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, установив, что Воловецкая Л.Н. и Виндерман Н.А. как наследники воспользовались своим правом, назначив доверительным управляющим долями уставных капиталов спорных юридических лиц Воловецкого А.Д., который принимал решения на общем собрании ООО "Волгарь плюс" 28.01.2022 на основании предоставленных ему полномочий.
Оспариваемы договоры доверительного управления содержат все существенные условия, предусмотренные статьей 1016 Гражданского кодекса, в том числе, указан срок, на который он заключен, договор исполнен в письменной форме, как требует пункт 1 статьи 1017 Гражданского кодекса.
На момент заключения договора доверительного управления оснований для отказа в заключении такого договора у нотариуса не имелось.
Свидетельства о праве собственности были выданы Воловецкой Л.Н. в день поступления ее заявления в нотариальную контору, ее супружеская доля лишь с этого момента была выведена из наследственной массы и соответственно, из доверительного управления наследственным имуществом.
На дату рассмотрения иска Воловецкая Л.Н. утратила статус участника ООО "Волгарь плюс" в связи с отчуждением своей доли в уставом капитале указанного общества.
Судебными инстанциями также отмечено, что на момент рассмотрения настоящего спора договоры доверительного правления прекратили свое действие.
Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным общего собрания от 28.01.2022 ввиду того, что в этом собрании не принимало участие ООО "Волгарь" как участник, которому принадлежало 10% доли уставного капитала ООО "Волгарь плюс", суды указали, что необходимость голосования всех участников общества по вопросу избрания генерального директора общества уставом не установлена.
Кроме того, признание недействительным решения о назначении лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в любом случае не влечет недействительность сделок, заключенных этим органом, для признания сделок недействительными действующим законодательством установлены специальные требования.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Виндерман Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА