ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9385
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Куроптева Константина Сергеевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2017 (судья Жура О.Н.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 (судьи Ким Е.А., Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2018 (судьи Краснова С.В., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу N А40-31518/2017,
установил:
Куроптев Константин Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехСтандарт-С" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москва (далее - Налоговый орган) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколами от 03.11.2016 N 7, от 07.12.2016 N 8; записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.11.2016, 13.12.2016 и 15.12.2016.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2018, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статей 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
По мнению Куроптева К.С., из повестки внеочередного общего собрания, содержащейся в уведомлении о его проведении, невозможно установить, какие именно решения будут приниматься на общем собрании; в деле имеются доказательства отличия предполагаемой повестки дня, содержащейся в уведомлении, от повестки дня, указанной в протоколе внеочередного собрания участников.
Кроме того, заявитель настаивает на своем ненадлежащем извещении о проведении общего собрания участников Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Куроптев К.С. являлся участником Общества и владел долей в размере 32% уставного капитала; в настоящее время владеет долей в размере 0,5% уставного капитала.
В адрес Куроптева К.С. Обществом направлено уведомление о проведении 03.11.2016 внеочередного общего собрания участников, содержащее вопросы повестки дня с приложениями документов повестки, проекта устава (редакция N 10).
В дело представлены копии документов, свидетельствующие о получении истцом 17.10.2016 корреспонденции лично. Из требования истца о представлении документов Общества, полученного последним 26.10.2016, также следует факт получения уведомления о проведении общего собрания.
В адрес истца 03.11.2016 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников 07.12.2016, содержащее вопросы повестки дня. В дело представлены копии документов, из которых усматривается, что 09.11.2016 произведена неудачная попытка вручения, корреспонденция возвращена отправителю за истечением срока хранения.
Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 03.11.2016 N 7, приняты следующие решения: избрать председателем собрания Дорофеева О.Н., секретарем - Горленко С.Е.; определить в качестве способа подтверждения принятия общим собранием решений и состава участников Общества удостоверение нотариусом; распределить принадлежащую Обществу долю в уставном капитале в размере 2% между участниками пропорционально их долям в уставном капитале; утвердить новую редакцию устава (N 10); увеличить уставный капитал Общества за счет вкладов его участников до 10 000 000 рублей, с установлением размера вкладов, в том числе: сумма дополнительного вклада Куроптева К.С. - 3 261 735 рублей, порядок внесения взносов - денежными средствами до 17.11.2016, для утверждения участниками общества итогов внесения дополнительных вкладов назначить внеочередное общее собрание на 07.12.2016, определив предполагаемую повестку дня: утверждение итогов внесения дополнительных вкладов, внесение изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала; не проводить независимую аудиторскую проверку за 2013-2015 года; отменить решение, принятое внеочередным общим собранием участников от 30.06.2016 и подтвержденное общим собранием 31.08.2016 о распределении чистой прибыли общества за 2015 год, направить ее на развитие общества; принять решение о продаже или ликвидации ООО "Инатек", полномочия по окончательному принятию решения предоставить генеральному директору.
В общем собрании приняли участие участники Общества, владеющие в совокупности долями в размере 67,35% уставного капитала. Факт принятия общим собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, удостоверены временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Власенко К.Г.
В дальнейшем 07.11.2016 в адрес истца направлено уведомление о содержании решения общего собрания участников, которое истцом не получено и возвращено обратно отправителю. Неудачная попытка вручения корреспонденции произведена 09.11.2016.
Кроме того, сообщение о результатах собрания и принятом решении об увеличении уставного капитала, а также размере дополнительного взноса в уставный капитал, сроке его уплаты направлена Куроптеву К.С. посредством телеграфа. Согласно уведомлению от 07.11.2016 телеграмма не вручена, т.к. квартира закрыта, адресат за уведомлением не является. Копии протоколов общих собраний направлены истцу 20.12.2016 и вручены ему 12.01.2017.
На основании принятых общими собраниями 03.11.2016 и 07.12.2016 решений Налоговым органом приняты решения о регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, N 410524А, N 410521А от 14.11.2016, N 458291А от 13.12.2016, N 462479А от 15.12.2016, а также внесены соответствующие записи.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 181.2, 181.3 Гражданского кодекса, статьями 36, 43 Закона N 14-ФЗ, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к мотивированному выводу, что Обществом при созыве и проведении общих собраний 03.11.2016 и 07.12.2016 соблюдены установленные законом и уставом требования, а также проявлена добросовестность при извещении истца о содержании принятых решений.
Судебные инстанции при рассмотрении спора установили, что принятые решения соответствуют повестке дня, содержащейся в уведомлениях о проведении общих собраний, а какие-либо существенные нарушения при созыве и проведении общих собраний не допущены.
Доводы, приведенные заявителем об обратном не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Куроптева Константина Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА