ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 января 2019 г. N 307-ЭС18-22987
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Прокопцова Виктора Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2018 (судьи Захарова М.В., Ракчеева М.А., Рудницкий Г.М.) по делу N А56-112589/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
установил:
Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Отель Амбассадор" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания, оформленного протоколом от 16.12.2017 N 01-12/2017.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2018 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2018, решение суда первой инстанции от 07.04.2018 отменено, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции, неверно истолковав положения устава Общества, сделал ошибочный вывод о действительности оспариваемого решения внеочередного собрания, что противоречит положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в части определения круга вопросов, подлежащих принятию квалифицированным большинством.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Терентьев Александр Владимирович с долей уставного капитала в размере 62,6% и Прокопцов В.Е. - 37,4%. Генеральным директором с момента создания Общества (28.01.2016) являлся Шабанов-Иванов Р.А.
Внеочередное общее собрание участников Общества проведено 16.12.2017 с повесткой дня:
1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.
2. О порядке оформления собрания, решений участников, принятых на собрании, и протокола внеочередного общего собрания участников Общества.
3. О досрочном прекращении полномочий Шабанова-Иванова Р.А. в должности генерального директора.
4. Об избрании нового генерального директора Общества.
По 3-му и 4-му вопросам повестки дня принято решение о досрочном прекращении полномочий Шабанова-Иванова Р.А. с 18.12.2017 и избрании с 19.12.2017 на должность единоличного исполнительного органа Чурилова Дмитрия Григорьевича.
Прокопцов В.Е. голосовал против кандидатуры Чурилова Д.Г.
Ссылаясь на то, что 62,6% голосов недостаточно для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового единоличного исполнительного органа, поскольку требуется 2/3 голосов от общего числа участников, Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав доводы Прокопцова В.Е. обоснованными, удовлетворил требования.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 35, 37, 43 Закона N 14-ФЗ, проанализировав пункты 8.2.3, 8.11 устава Общества, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.
В частности апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии с частью 1 статьи 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном названным Законом, уставом общества и его внутренними документами.
По общему правилу, закрепленному в пункте 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, общее собрание участников общества принимает решения большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.
Необходимость большего количества голосов для принятия решений по вопросам об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий Законом N 14-ФЗ не предусмотрена.
Согласно пункту 8.2.3 устава Общества к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов и досрочное прекращение полномочий.
Из содержания пункта 8.11 устава не следует, что решение по вопросам, указанным в пункте 8.2.3 устава принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
Кроме того, в первом и последнем абзацах пункта 8.11. устава имеются противоречия - указание на то, что иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются как квалифицированным, так и простым большинством голосов.
Соответственно, апелляционный суд исходил из того, что Закон N 14-ФЗ не предусматривает необходимость квалифицированного большинства голосов для принятия решения по вопросам об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а в абзаце 1 пункта 8.11 устава нет прямого указания на то, что решение по вопросам указанным в п. 8.2.3. устава принимается квалифицированным большинством голосов.
В абзаце 1 пункта 8.11. устава имеется прямое указание на такой порядок принятия решений только по пункту 8.2.2. устава.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Прокопцова Виктора Евгеньевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА