ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 августа 2019 г. N 306-ЭС19-4002
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А49-13587/2017, истребованного из Арбитражного суда Пензенской области, кассационную жалобу гражданина Солкина Владислава Юрьевича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2018 по указанному выше делу
по исковому заявлению гражданина Солкина Владислава Юрьевича (далее - истец, Солкин В.Ю.) к открытому акционерному обществу "Фармация" (Пензенская область, далее - ответчик, общество, общество "Фармация"),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Эффком" (Нижегородская область), небанковской кредитной организации акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (Москва), акционерного общества "Реестр" Пензенский филиал (Пензенская область),
о признании недействительным решения Совета директоров общества от 14.07.2017 по вопросу определения цены выкупа акций,
об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу акции по цене 18 676 рублей 55 копеек за акцию, всего на общую сумму 5 939 142 рубля 90 копеек (с учетом заявления об изменении размера заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
Солкин В.Ю., обращаясь в арбитражный суд с указанными выше требованиями, ссылался на то, что являлся акционером общества "Фармация", владевшим 40 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества (государственный регистрационный номер 1-01-00533-Е) и 278 привилегированными именными бездокументарными акциями (государственный регистрационный номер 2-01-00533-Е).
На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 22.08.2017, принято решение об одобрении крупных сделок, являющихся одновременно сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.
В связи с тем, что истец не принимал участия в голосовании по вопросу повестки дня об одобрении сделок, в установленный законом 45-дневный срок он предъявил обществу и регистратору требование о выкупе всех принадлежащих ему ценных бумаг по рыночной стоимости, составляющей 18 992 рубля за акцию.
При этом Солкин В.Ю. указал на то, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям не было принято, в связи с чем указанные акции стали голосующими и могли быть предъявлены к выкупу.
Решением Совета директоров общества "Фармация" от 14.07.2017 утверждена оценка выкупа акций: 1 290 рублей за одну обыкновенную акцию и 1 210 рублей за одну привилегированную акцию.
Не согласившись с выкупной ценой акций, Солкин В.Ю., основываясь на положениях статей 68, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2018, требования истца удовлетворены частично: обжалуемое решение Совета директоров общества признано недействительным; в удовлетворении требований об обязании ответчика выкупить принадлежащие Солкину В.Ю. акции по цене, указанной истцом, отказано.
Отказывая в удовлетворении иска в части требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исходил из того, что акционером не оспорены в установленном порядке результаты оценки; общество "Фармация" исполнило в полном объеме обязательства по выкупу ценных бумаг в соответствии с ценой, определенной в установленном порядке и не оспоренной заинтересованными лицами.
Кроме того, суд кассационной инстанции сослался на то, что Солкин В.Ю., не заявив ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертизы, не доказал рыночную стоимость ценных бумаг.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Солкин В.Ю. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства в той части, в которой ему было отказано в удовлетворении требований, ссылаясь на их незаконность.
В обоснование заявитель указал на то, что в выводы судов, положенные в основу принятых судебных актов, противоречат требованиям закона, сложившейся судебной практике рассмотрения споров данной категории и материалам дела; судами не дана оценка доказательствам, представленным истцом в обоснование расчета рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции общества "Фармация".
Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Пензенской области истребовано дело N А49-13587/2017.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Солкина В.Ю., судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья
определил:
кассационную жалобу гражданина Солкина Владислава Юрьевича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2018 по делу А49-13587/2017 Арбитражного суда Пензенской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 24 сентября 2019 года в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5), Москва.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА