ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 декабря 2019 г. N 309-ЭС19-23618
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Вайнерт Жанны Андреевны (Челябинская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2019 по делу N А76-15567/2018 Арбитражного суда Челябинской области
по исковому заявлению гражданки Зарицкой Любови Григорьевны (Челябинская область, далее - истец, Зарицкая Л.Г.) к гражданке Вайнерт Жанне Андреевне (далее - Вайнерт Ж.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Производство специального оборудования" (Челябинская область, далее - общество), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (Челябинская область, далее - регистрирующий орган) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Коржова Валерия Борисовича (далее - третье лицо, Коржов В.Б.),
о признании ничтожной сделки по отчуждению Вайнерт ЖА. обществу доли в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 60 612 рублей 11 копеек, оформленную требованием от 17.05.2017, зарегистрированную решением регистрирующего органа от 03.07.2017 N 5215811А;
о применении последствий ее недействительности сделки путем восстановления Вайнерт Ж.А. участником общества с долей в уставном капитале в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 60 612 рублей 11 копеек,
о признании недействительным решения регистрирующего органа (о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) под номером регистрации 2177456886143 от 03.07.2017, принятое в связи с отчуждением Вайнерт Ж.А. обществу, доли в уставном капитале номинальной стоимостью 60 612 рублей 11 копеек в размере 1/3 уставного капитала, путем возврата такой доли Вайнерт Ж.А.
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2019, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как установлено судами и следует из судебных актов, общим собранием участников общества приняты решения, оформленные протоколом от 25.04.2017 N 1, в том числе об одобрении ранее заключенных сделок по сдаче в аренду имущества общества.
Вайнерт Ж.А. предъявила обществу удостоверенное нотариусом требование от 17.05.2017 о приобретении ее доли в уставном капитале общества.
На основании полученного от Вайнерт Ж.А. требования директор общества обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли Вайнерт Ж.А. в размере 1/3 уставного капитала к обществу, которое послужило основанием для проведения государственной регистрации изменений.
Настаивая на том, что правовых оснований для выхода из общества у Вайнерт Ж.А. не имелось, а действия участника направлены на обход установленного уставом общества запрета на выход участника из общества без согласия других его участников и неправомерное получение действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), пришел к выводу о том, что сделки, получившие одобрение решением общего собрания участников от 25.04.2017, не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не отвечали критериям крупных сделок; поскольку общее собрание участников общества не принимало решения об одобрении экстраординарных сделок, а уставом общества установлен запрет на выход из общества без согласия участников, у Вайнерт Ж.А. не возникло право на выкуп принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества. При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что требования истца о признании недействительной сделки по переходу доли от Вайнерт Ж.А. к обществу вследствие выхода участника из общества и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Вайнерт Ж.А. в составе участников общества являются обоснованными, как и требования о признании недействительным решения регистрирующего органа, основанного на заявлении, содержащем недостоверную информацию.
Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.
Приведенные заявителем доводы сводятся к несогласию с установленными судами фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, основаны на ином толковании заявителями положений законодательства, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 Кодекса не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.
Ссылки заявителя на иную судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов по другому делу сделаны исходя из конкретных обстоятельств, не аналогичных обстоятельствам данного дела.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданке Вайнерт Жанне Андреевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА