ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 февраля 2019 г. N 305-ЭС19-208
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной компании Грасио Инвестментс Лтд (Республика Кипр, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2018 по делу N А40-6371/2018 Арбитражного суда города Москвы
по иску иностранной компании Грасио Инвестментс Лтд (далее - компания Грасио Инвестментс Лтд) к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (Москва, далее - общество "Орбита"), иностранной компании Абдулто Лимитед (Республика Кипр, далее - компания Абдулто Лимитед),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иностранной компании Модерн Венчурс Лтд (Сейшельские острова), временного управляющего общества "Орбита" Уваровского В.В.,
о признании недействительным решения единственного участника общества "Орбита" - компании Абдулто Лимитед, на основании которого межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 17.11.2017 в ЕГРЮЛ внесены записи с государственным регистрационным номером 2177749432848,
о применении последствий недействительности решения единственного участника общества "Орбита" - компании Абдулто Лимитед, на основании которого межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 17.11.2017 в ЕГРЮЛ внесены записи с государственным регистрационным номером 2177749432848, в виде восстановления компании Абдулто Лимитед в правах участника общества "Орбита" с долей 100% уставного капитала,
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2018, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, компания Грасио Инвестментс Лтд, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просила пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
От общества "Орбита" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно изложило свою правовую позицию по данному спору.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований не имеется.
Заявляя требование об обжаловании решения высшего органа управления общества, истец должен обладать таким правом в силу закона и основывать свое требование на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьях 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, позицию которого поддержали суды апелляционной инстанции и окружной суд, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале от 22.12.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2016 к нему), исходили из того, что на момент принятия обжалуемого решения компания Абдулто Лимитед приобрела права и обязанности участника общества "Орбита", предусмотренные Законом N 14-ФЗ (за исключением дополнительных прав и обязанностей участника общества); права участника общества "Орбита" на принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества (единственного участника общества); несмотря на наличие залога, осуществлялись непосредственно залогодателем доли в уставном капитале (компания Абдулто Лимитед). При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что право истца, как залогодержателя доли в уставном капитале (компания Грасио Инвестментс Лтд), в части осуществления прав участника общества, не нарушено, а согласие и (или) извещение истца об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и изменении размера долей в уставном капитале, не требовалось.
Соответственно, истец не вправе обжаловать решения, принятые залогодателем (компанией Абдулто Лимитед) на спорном собрании, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для квалификации обжалуемого решения в силу пункта 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пунктов 1 - 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе по мотиву его противоречия основам правопорядка или нравственности, как не имеющего юридической силы (ничтожного), не установлено.
Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении судами норм права и (или) допущенной судебной ошибке и не является основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в кассационном порядке.
Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.
С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать иностранной компании Грасио Инвестментс Лтд в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА