ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 апреля 2017 г. N 309-ЭС17-3158
Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив кассационные жалобы Пихтуловой Людмилы Владимировны (г. Орск Оренбургская область), Сагайдака Анатолия Владимировича (г. Орск Оренбургская область) и общества с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник" (г. Орск Оренбургская область) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2016, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2016 по делу N А47-9475/2014,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник" (далее - Общество) Имгрунт Валерий Яковлевич обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании недействительным договора от 03.04.2012 купли-продажи одноэтажного административного здания с литерой ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е общей площадью 630,6 кв. м с инв. N 53:423:002:00023650, расположенного по адресу: Оренбургская область, город Орск, ул. Горького, 31 "А", и земельного участка общей площадью 2155 кв. м, расположенного в границах участка с адресным ориентиром: Оренбургская область, город Орск, ул. Горького, 31 "А", заключенного Обществом и Пихтуловой Людмилой Владимировной, о применении последствий недействительности названной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сагайдак Анатолий Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью "Гарант оценка".
Арбитражный суд Оренбургской области решением от 29.04.2016 в иске отказал.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.08.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2016, отменил решение, признал спорную сделку недействительной, обязал Пихтулову Л.В. возвратить Обществу здание и земельный участок, а Общество - возвратить Пихтуловой Л.В. 4 743 828 руб., уплаченных по сделке.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, Пихтулова Л.В. и Сагайдак А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 29.04.2016 в мотивировочной части, постановления от 30.08.2016 и от 16.12.2016 полностью и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
Изучив доводы жалоб и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалоб Общества, Пихтуловой Л.В. и Сагайдака А.В. на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Как следует из судебных актов, Общество (продавец) и Пихтулова Л.В. (покупатель) 03.04.2012 заключили договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, на котором расположено здание. Общая сумма сделки составила 4 743 828 руб., из них здания - 4 069 313 руб., земельного участка - 674 515 руб. Переход права собственности к покупателю на указанные объекты зарегистрирован в установленном порядке.
Имгрунт В.Я., являющийся участником Общества и владея долей в уставном капитале в размере 31,93%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи имеет признаки сделки с заинтересованностью (договор подписан от имени Общества генеральным директором - Сагайдаком Алексеем Владимировичем, который является родным братом второго участника Общества - Сагайдака Анатолия Владимировича, а покупатель - Пихтулова Л.В. является матерью жены этого участника), заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) без одобрения общего собрания участников Общества и по заниженной цене.
Суд первой инстанции, признав необоснованным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, установив наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности и отсутствие ее одобрения в установленном Законом N 14 порядке, вместе с тем отказал в иске, исходя из недоказанности истцом убыточности для Общества данной сделки, и приняв во внимание, что Пихтулова Л.В. обязалась дополнительно передать Обществу 9 619 094 руб. 73 коп. в качестве оплаты приобретенного по спорному договору имущества.
Отменяя решение суда и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, статьей 167, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", принял во внимание правовую позицию, сформулированную Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, и исходил из следующего: спорный договор купли-продажи обладает признаками сделки с заинтересованностью; доказательств ее одобрения в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ, не представлено; полученное Обществом по сделке предоставление неравноценно рыночной стоимости проданного имущества, определенной по результатам судебной экспертизы в размере 11 873 000 руб.; надлежащие доказательства последующего возмещения покупателем разницы между договорной ценой продажи имущества и его рыночной стоимостью не представлено; оспариваемой сделкой Обществу причинены убытки; истец не пропустил срок исковой давности для предъявления настоящего иска, поскольку согласно представленным в дело доказательствам узнал о сделке в июле 2014 года; доказательств того, что Имгрунт В.Я. знал или имел реальную возможность узнать ранее указанной даты о спорной сделке, ответчики не представили.
Окружной суд признал выводы суда апелляционной инстанций законными и обоснованными.
Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать Пихтуловой Людмиле Владимировне, Сагайдаку Анатолию Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "ТКС-Монтажник" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
И.Л.ГРАЧЕВА