ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 июля 2019 г. N 304-ЭС19-11026
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Арсенал КПД" (далее - общество), Масорова Виктора Владимировича (далее - Масоров В.В.) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.03.2019 по объединенному делу N А46-1775/2018
по иску общества к Кудряшову Николаю Александровичу (далее - Кудряшов Н.А.) и Давыдовой Марии Александровне (далее - Давыдова М.А.) о признании договора дарения 50% доли в уставном капитале общества от 26.11.2017 недействительным; применить к вышеуказанному договору правила договора купли-продажи; перевести на общество права и обязанности покупателя по спорному договору купли-продажи доли в обществе, в определенной сторонами стоимости доли 2 167 000 руб.,
по иску Давыдовой М.А. к Масорову В.В. об исключении Масорова В.В. из числа участников общества,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Криворчук Игоря Михайловича,
установил:
решением Арбитражного суда Омской области от 22.08.2018 в удовлетворении исковых требований общества отказано. Исковые требования Давыдовой М.А. к Масорову В.В. удовлетворены.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.03.2019, решение суда первой инстанции отменено по безусловному основанию, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества и Д. полностью.
Общество и Масоров В.В. обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просили указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении иска общества, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд округа, руководствовался пунктом 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в абзаце третьем подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14), в пунктах 73, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что обществом не доказан возмездный характер оспариваемой сделки, а равно не доказано наличие обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности свидетельствующих о прикрытии договором дарения действий сторон по купле-продаже доли в уставном капитале общества.
Отказывая в удовлетворении иска Д., апелляционный суд, выводы которого поддержал суд округа, руководствуясь положениями Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума от 09.12.1999 N 90/14, принимая во внимание, что иск об исключении участника из общества является крайней мерой; участники общества не приняли мер для разрешения межличностных противоречий, с тем чтобы организовать нормальную работу общества, пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для исключения Масорова В.В. из состава участников общества, поскольку сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками общества, а не нарушением обязанностей участника исключительно Масоровым В.В.
Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.
Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.
Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителей с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Арсенал КПД", Масорову Виктору Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ