ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 мая 2020 г. N 307-ЭС20-5336
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2020 по делу N А21-4194/2018,
установил:
участники общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана" (далее - Общество) Бобровская Анна Григорьевна, Алемкова Татьяна Витальевна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения об его участниках, а именно о Бобровской А.Г. и Алемковой Т.В. в части указания размера их долей (2,76% и 2,38% соответственно) в уставном капитале Общества в процентах и их номинальной стоимости в размере 1380 руб. и 1190 руб. соответственно; внести в ЕГРЮЛ изменения о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб.; в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что истцы вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.
Определением от 13.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества: Антипова Зоя Николаевна, Бабанова Анна Геннадиевна, Баринова Лилия Сергеевна, Ахундова (Боркина) Татьяна Владимировна, Вихрова Ольга Сергеевна, Головчанская Лиана Владимировна, Добрых Тамара Стефановна, Дроздов Сергей Васильевич, Загваздина Лариса Александровна, Казина Тамара Андреевна, Когут Лидия Алексеевна, Левкова Нина Михайловна, Люлина Галина Ильинична, Мазырко Зинаида Викторовна, Мельничек Ирина Анатольевна, Мясникова Татьяна Петровна, Немыкина Татьяна Ивановна, Петрова Лада Николаевна, Плацыт Лариса Николаевна, Позднякова Татьяна Степановна, Поминчук Анна Николаевна, Поминчук Николай Федорович, Попова Галина Павловна, Рабл Анжелика Алексеевна, Румянцева Оксана Викторовна, Рыжакова Татьяна Викторовна, Селиванова Ирина Гинтауто, Сергеева Тамара Ивановна, Тюмнева Наталья Петровна, Фролова Мария Федоровна, Шаровская Инна Витальевна, Шахова Виктория Александровна, Шумейко Галина Семеновна, Щетинина Галина Николаевна, Янборисова Ольга Геннадьевна, Ткачук Ольга Васильевна.
Определением от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шароварова Ольга Герасимовна (в связи со смертью Антиповой З.Н.) и Лахижа Марина Викторовна (в связи со смертью Казиной Т.А.) и произведена замена третьего лица, а именно умершая Щетинина Г.Н. заменена на правопреемника Протасову Наталию Петровну.
Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве истца привлечена Протасова Н.П., к рассмотрению принят иск о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 3,01%, номинальной стоимостью 1505 руб. в порядке наследования, об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу исключить из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, записей о Щетининой Г.Н. как об участнике Общества, а также сведения о размере ее доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 288 руб., об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части указания размера доли Протасовой Н.П. в уставном капитале Общества в процентах (3,01%) с номинальной стоимостью 1505 руб.
Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве истца привлечена Тюмнева Н.П., принят к рассмотрению ее иск об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о ней с указанием размера ее доли в уставном капитале Общества в процентах (0,63%) с номинальной стоимостью 315 руб., о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, в соответствии со статьей 174 АПК РФ просила указать в решении, что она вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.
Этим же определением приняты к рассмотрению иски Мельничек И.А., Рабл А.А., Люлиной Г.И., Янборисовой О.Г., Вихровой О.С., Ахундовой (ранее Боркина) Т.В., Бабановой А.Г., Плацыт Л.Н., Румянцевой О.В., Рыжаковой Т.В., Мясниковой Т.П., Селивановой И.Г., Шаховой В.А. об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения обо всех участниках Общества в части указания размера долей в его уставном капитале в процентах и номинальной стоимости долей в соответствии с решением общего собрания, принятым на момент учреждения Общества, также о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, просили в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что они вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2020, иски удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела вышел за пределы иск и вынес решение по незаявленным требованиям, а именно в части доли Дроздова С.В.
По мнению Общества, представленные истцами документы о внесении денежных средств, не свидетельствуют о надлежащем исполнении обязанности по оплате долей в уставном капитал; истцами пропущен срок исковой давности. Обращаясь в суд в апреле 2018 года, истцы, позиционируя себя участниками Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, действуя добросовестно и разумно, о нарушении своих прав должны были узнать не позднее даты проведения общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2006 год, а также из внесенных в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана", которое было создано на базе арендного с правом выкупа предприятия "Салон-парикмахерская "Диана".
В целях приведения уставных документов Общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общим собранием его учредителей было принято решение увеличить уставный капитал Общества до 50 000 руб. и перераспределить доли, принадлежащие последнему в размере 7,24% между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (протокол от 01.06.1998 N 12).
Общим собранием учредителей Общества, состоявшимся 08.09.1998, были утверждены итоги уплаты дополнительных вкладов участников в его уставный капитал и приняты решения о внесении изменений в связи с выходом ряда учредителей и перераспределением долей указанных в приложениях N 1 и N 2 к учредительному договору Общества и утверждении его в новой редакции (протокол от 08.09.1998 N 13).
Администрацией Ленинградского района г. Калининграда 22.09.1998 были зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы Общества, а именно распределены доли в уставном капитале между учредителями Общества: Краснощекова Любовь Петровна - номинальная стоимость доли составляет 1005 руб., размер доли (в процентах) составляет 2,01%, Аверкова Алевтина Павловна - стоимость доли составляет 2445 руб., размер доли в процентах - 4,89%, Доличева Елена Александровна стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Загородная Тамара Владимировна стоимость - 1130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, Бойченко Вера Александровна стоимость доли - 1315 руб., размер доли в процентах - 2,63%, Мотора Любовь Федоровна стоимость - 1445 руб., размер - 2,89%, Сангулиа (Покровская) Елена Владимировна стоимость доли - 1005 руб., размер доли в процентах - 2,01%, Смирнова Милинтина Владимировна стоимость доли - 1880 руб., размер доли в процентах - 3,76%, Селукова Инесса Георгиевна стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Семакина Наталья Владимировна стоимость доли - 690 руб., размер доли в процентах - 1,38%, Соловьева Екатерина Николаевна стоимость доли - 1 820 руб., размер доли в процентах - 3,64%, Дмитриева Лариса Петровна стоимость доли - 1945 руб., размер доли в процентах - 3,89%, Шпартенко Татьяна Владимировна стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Антипова З.Н. (умерла 09.06.2015, наследник Шароварова О.Г. стоимость доли - 1505 руб., размер доли в процентах - 3,01%, Добрых Т.С. стоимость доли - 940 руб., размер доли в процентах - 1,88%, Казина Т.А. (умерла 22.10.2009, наследник Лахижа И.В.) стоимость доли - 1065 руб., размер доли в процентах - 2,13%, Когут Л.А. стоимость доли - 1445 руб., размер доли в процентах - 2,89%, Попова Г.П. стоимость - 1445 руб., размер доли в процентах - 2,89%, Шаровская И.В. стоимость доли - 1 130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, Шахова В.А. стоимость доли - 565 руб., размер доли в процентах - 1,13%, Шумейко Г.С. стоимость доли - 880 руб., размер доли в процентах - 1,76%, Щетинина Г.Н. (умерла 15.05.2016, наследник Протасова Н.П.) стоимость доли - 1505 руб., размер доли в процентах - 3,01%, Сергеева Т.И. стоимость доли - 1755 руб., размер доли в процентах - 3,51%, Мельничек И.А. стоимость доли - 630 руб., размер доли в процентах - 1,26%, Немыкина Т.И. стоимость доли - 1 130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, Левкова Н.М. стоимость доли - 940 руб., размер доли в процентах - 1,88%, Загваздина Л.А. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Бобровская А.Г. стоимость доли - 1 380 руб., размер доли в процентах - 2,760%, Мазырко (Соколова) З.В. стоимость доли - 630 руб., размер доли в процентах - 1,26%, Петрова Л.Н. стоимость доли - 1 755 руб., размер доли в процентах - 3,51%, Вихрова О.С. стоимость доли - 565 руб., размер доли в процентах - 1,13%, Позднякова Т.С. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Шурманова (Рабл) А.А. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Мясникова Т.П. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Бабанова А.Г. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Баринова Л.С. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Поминчук А.А. (умерла 01.04.2011, наследники Поминчук А.Н., Поминчук Н.Ф.) стоимость - 1250 руб., размер - 2,5%, Люлина Г.И. стоимость - 1505 руб., размер - 3,01%, Румянцева О.В. стоимость - 250 руб., размер - 0,50%, Янборисова О.Г. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Головчанская Л.В. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Алемкова Т.В. стоимость доли - 1 190 руб., размер доли в процентах - 2,38%, Селиванова И.Г. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Моторенко (Тюмнева) Н.П. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Рыжакова Т.В. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Плацыт Л.Н. стоимость доли - 815 руб., размер доли в процентах - 1,63%, Боркина (Ахундова) Т.В. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Ткачук О.В. стоимость доли - 1 570 руб., размер доли в процентах - 3,14%, Бубновская Н.М. стоимость доли - 1755 руб., размер доли в процентах - 3,51%, Фролова М.Ф. стоимость доли - 2130 руб., размер доли в процентах - 4,26%.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 Общества следует, что сведения об участниках Общества, номинальной стоимости принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018), поскольку начиная с 2001 года в Инспекцию поступали документы от Общества о внесении изменений в сведения об его участниках в связи с включением в их состав наследников умерших участников Общества, погашением доли умершей Бубновской Н.М. (протокол общего собрания от 19.04.2004), а также отчуждением долей в пользу третьего лица - Дроздова С.В.
Истцы, ссылаясь на то, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о размере их долей в уставном капитале Общества нарушает их законные права как собственников, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 21 Закона N 14-ФЗ, статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", частью 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", суды удовлетворили заявленные требования, обоснованно исходя из следующего.
Начиная с 2001 года в Инспекцию от Общества поступали документы о внесении изменений в сведения о его участниках в связи с включением в его состав наследников умерших участников, отчуждением долей в пользу Дроздова С.В., погашением доли умершей Бубновской Н.М. (протокол общего собрания от 19.04.2004).
Согласно пояснениям истцов, Дроздов С.В. якобы приобрел доли у Фроловой М.Ф., Покровской Е.В., Семакиной Н.В., Аверковой А.П., Смирновой М.В., Дмитриевой Л.П., Бойченко В.А., Доличевой Е.А., Загородной Т.В., Мотора Л.Ф., Селуковой И.Г., Соловьевой Е.Н., Шпартенко Т.В., Краснощековой Л.П. и Ткачук О.В.
В 2016 году Ткачук О.В. обратилась в суд с иском к Инспекции, Обществу и Дроздову С.В. о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ней, как об участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 3,14% и признании недействительным договора купли-продажи ее доли в уставном капитале Общества заключенного с Дроздовым С.В. Решением от 05.09.2016 в рамках дела N А21-1427/2016 иск удовлетворен, в ходе рассмотрения оспариваемый договор купли-продажи Дроздовым С.В. суду представлен не был.
Прокуратурой Ленинградского района г. Калининграда по жалобе упомянутых истцов от 02.07.2018 была проведена проверка, в ходе которой установлено, что в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области поступил пакет документов для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в числе которых был предоставлен протокол общего собрания участников Общества от 20.06.2009. Согласно протоколу последним принято решение о вступлении в его состав Дроздова С.В. в связи с покупкой долей в уставном капитале Общества у 15 участников, а также принято решение о прекращении полномочий учредителей Общества в связи с продажей долей. Должностными лицами названной инспекции на основании представленных документов были внесены изменения в сведения о юридическом лице с исключением ряда учредителей Общества.
Также судами установлено, что после вынесения решения в рамках дела N А21-1427/2016 Дроздов С.В. вышел из состава участников Общества, что подтверждается его нотариально заверенным заявлением от 27.09.2016.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 представленной в материалы дела в части сведений об участниках Общества с номинальной стоимостью принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018).
При указанных обстоятельствах суды пришли к правильным выводам, что внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц в силу публичности сведений о составе участников Общества и принадлежащих им долях в его уставном капитале; правовая неопределенность о составе участников последнего, которая искусственно создается определенными лицами с целью получить контроль в Обществе, нарушает законные интересы и права его участников.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА