ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 января 2019 г. N 309-ЭС18-22363
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Куделькина Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 (судья Булавинцева Н.А.), постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Калина И.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2018 (судьи Кангин А.В., Новикова О.Н., Артемьева Н.А.) по делу N А76-23492/2017,
установил:
Демидова Яна Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Демидову Максиму Васильевичу и Куделькину Олегу Анатольевичу о признании недействительными договора купли-продажи от 13.07.2016 доли в обществе с ограниченной ответственностью "Грань" (далее - Общество) в размере 49%, расписки - соглашения к данному договору купли-продажи доли и применении последствий недействительности названных сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области и Куделькина Светлана Ивановна.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2018, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не применили статьи 253, 256, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
По мнению Куделькина О.А., в данном случае существенное значение имеет установленный апелляционным судом на основании отчета об оценке и иных обстоятельствах дела факт равноценности сделки.
Суды не установили умысел супругов Демидовых на совершение сделки, а обстоятельства дела свидетельствуют о причинении вреда интересам ответчика.
Установленные судами обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о недоказанности притворности сделки.
Куделькин О.А. ссылается на то, что суды необоснованно взыскали с него денежную сумму в размере 147 249 055 рублей, поскольку не исследовали факт реальной передачи денежных средств, не оценили условия расписки-соглашения, которые являются противоречивыми, не соотносятся с условиями договора купли-продажи от 13.07.2016, при том, что сама расписка не была надлежащим образом оформлена, полагая недоказанным наличие у Демидова М.В. финансовой возможности совершения сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.07.2017 Общество создано 26.01.2001, по состоянию на 01.08.2016 его участниками являлись Демидов М.В. с долей 49% в уставном капитале, Куделькин О.А. с долей 51% в уставном капитале; Демидов М.В. с 06.09.2002 состоит в браке с Демидовой Я.В.
Между Куделькиным О.В. (продавец) и Демидовым М.В. (покупатель) заключен договор от 13.07.2016, по условиям которого доля в размере 49% уставного капитала Общества продана Куделькиным О.В. Демидову М.В. по цене 74 235 рублей. Данная сделка нотариально удостоверена и согласована с Демидовой Я.В., о чем свидетельствует ее нотариальное согласие.
Согласно расписке-соглашению к названному договору купли-продажи доли в уставном капитале стороны договорились и согласовали увеличить размер выкупной стоимости доли по договору до 147 200 000 рублей.
Куделькин О.А. подтвердил распиской, что принял у Демидова М.В. денежные средства в указанном размере в день подписания соглашения.
Ссылалась на то, супруга Демидова М.В. не давала согласие на совершение сделки по цене 147 200 000 рублей, Демидова Я.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 158, 161, 163, 166, 168, 170 Гражданского кодекса, статьями 34 - 36 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из того, что все дополнительные соглашения к договору купли-продажи доли, в частности, расписка-соглашение об увеличении цены приобретения доли подлежат нотариальному удостоверению.
Суды пришли к обоснованным выводам о том, что фактически сделка по реализации Куделькиным О.А. Демидову М.В. 49% доли в Обществе за 74 235 рублей прикрывает собой сделку по отчуждению соответствующей доли в уставном капитале за 147 200 000 рублей.
Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса.
Доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Куделькина Олега Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА