ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-22122
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Белиловского Антона Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2019 по делу N А40-222400/2018,
установил:
Белиловский Антон Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Геобурсервис" (далее - Общество) о взыскании 68 351 591 рубля 10 копеек задолженности по займу, 25 235 313 рублей 80 копеек процентов по займу и 5 967 126 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Белиловская Екатерина Викторовна.
В свою очередь Общество заявило встречные требования о признании недействительными соглашения от 30.03.2015 N 1 о выходе из Общества и соглашения от 03.04.2015 о новации в порядке статьи 414 Гражданского кодекса.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, приняв новое решение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом не соблюден принцип равноправия сторон.
По утверждению Белиловского А.А., его заявление о выходе из состава участников Общества от 08.04.2015 было передано последнему во исполнение соглашения о новации от 03.04.2015 и является его неотъемлемой частью.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества является Белиловская Е.В., генеральным директором - Заливина Е.А.
Ранее Белиловский А.А. также являлся участником Общества, которому принадлежало 70,59% доли уставного капитала.
Условиями соглашения от 30.03.2015 N 1, заключенным между Белиловским А.А. и Обществом в лице генерального директора Белиловского А.А., определено, что Белиловский А.А. на дату выхода из состава участников юридического лица владеет 70,59% доли уставного капитала; размер чистых активов хозяйствующего субъекта по состоянию на 31.12.2014 составляет 96 829 000 рублей, в связи с чем размер действительной стоимости его доли составляет 68 351 591 рубль 10 копеек (пункты 1 - 5 соглашения).
В соответствии с пунктом 6 соглашения Общество обязалось выплатить Белиловскому А.А. действительную стоимость доли в течение года с момента подписания настоящего соглашения.
Судами установлено, что 03.04.2015 между Обществом в лице его генерального директора - Белиловского А.А. и Белиловским А.А. заключено соглашение о новации в порядке статьи 414 Гражданского кодекса, по условиям которого задолженность хозяйствующего субъекта перед участником по выплате действительной стоимости доли в размере 68 351 591 рубль 10 копеек прекращается путем новации в обязательства по договору займа с установлением процентов в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, со сроком возврата до 03.04.2018.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 08.04.2015 N 08-15 Белиловский А.А. выведен из состава участников юридического лица без выплаты действительной стоимости доли в соответствии с заявлением от 08.04.2015 о выходе из состава участников.
В обоснование первоначального иска Белиловский А.А. ссылается на то, что у Общества в связи с выходом истца из состава участников образовалась задолженность, которая до настоящего момента не погашена.
В обоснование встречных требований Общество указывает на ничтожность обжалуемых сделок, как заключенных со злоупотреблением правами и в обход положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку уставом юридического лица запрещен выход участников из его состава без согласия остальных участников хозяйствующего субъекта, а также на то, что об обжалуемых сделках Общество и его оставшиеся участники не знали, решения об одобрении не принимали.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона N 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворили встречные требования, установив, что спорные сделки были заключены без получения необходимого одобрения общего собрания хозяйствующего субъекта, указав на допущенное Белиловским А.А. злоупотребление своими правами участника и генерального директора юридического лица, что выразилось в заключении соглашений в обход положений устава.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Белиловского Антона Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА