ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 июня 2018 г. N 308-ЭС18-6812
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу (с учетом дополнений к ней) иностранных организаций Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2017, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2018 по делу N А53-15746/2017 Арбитражного суда Ростовской области
по исковому заявлению иностранных организаций Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (Ростовская область), Центральному банку Российской Федерации (Москва),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Российские сети" (Москва), акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." (Москва),
о признании недействительными:
- решения общего собрания акционеров общества, состоявшегося 06.06.2016 и оформленного протоколом от 09.06.2016 N 15;
- решения совета директоров общества от 18.07.2016, оформленного протоколом от 21.07.2016 N 194/2016;
- дополнительного выпуска акций общества номер 1-01-34956-Е, в количестве 11 615 110 154 штуки, номинальной стоимостью 10 копеек;
- решения общего собрания акционеров общества, состоявшегося 07.04.2017 и оформленного протоколом от 12.04.2017 N 16;
- решения совета директоров общества от 27.04.2017, оформленного протоколом от 02.05.2017 N 229/2017;
- дополнительного выпуска акций общества номер 1-01-34956-Е, в количестве 13 015 185 446 штук, номинальной стоимостью 10 копеек,
установил:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2017, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, иностранные организации, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
В отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнений к ней) хозяйственное общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований исходя из отсутствия нарушений эмитентом в ходе дополнительной эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в частности, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и законодательства о ценных бумагах, прав и законных интересов иностранных организаций, как акционеров хозяйственного общества.
Кроме того, суд установил факт пропуска заявителями срока исковой давности, установленного законодательством о ценных бумагах для требования о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с позицией суда первой инстанции, подтвердив законность принятого им решения и дав при этом всем доводам заявителей, в том числе и утверждению о неправильном применении судом срока исковой давности, надлежащую оценку с соответствующим правовым обоснованием.
Обстоятельства данного спора, касающиеся принятия эмитентом решений, связанных с осуществлением им эмиссии ценных бумаг, целей их размещения, кворума для проведения общего собрания акционеров и необходимого для принятия решения количества голосов акционеров и пр., были предметом рассмотрения и оценки судов. Изменение данной оценки в силу норм Кодекса не входит в полномочия суда при кассационном производстве.
Судами правильно применены нормы главы III (Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества), главы IV (Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг), глава VII (Общее собрание акционеров) Закона об акционерных обществах главы 5 (Эмиссия ценных бумаг) Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", подлежащие применению, с учетом установленных по делу обстоятельств. Изложение заявителями своего представления о фактической стороне дела и толкования указанных норм материального права не свидетельствует об их неправильном применении судами. Нормы об исковой давности толкуются заявителем неправильно. Нарушений норм процессуального права судами не допущено.
Поскольку неправильного применения и (или) нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать иностранным организациям Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА