ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2019 г. N 305-ЭС18-21637
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СервисТрансКейтеринг" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (судьи Мурина В.А., Гараева Н.Я., Короткова Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Петрова Е.А.) по делу N А41-91195/2017 Арбитражного суда Московской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СервисТрансКейтеринг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с Гусева Александра Сергеевича штрафа за неисполнение предварительного договора от 07.07.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЕРВЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ СЕРВИС" (далее - Компания) в размере 122 900 000 рублей, взыскании неустойки за несвоевременное исполнение обязательств в размере 36 870 000 рублей, взыскании суммы расходов на юридические услуги представителя в размере 400 000 рублей и взыскании госпошлины в размере 200 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Компания, Строков Александр Игоревич, нотариус Федорченко А.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2018 исковые требования удовлетворены частично: с Гусева А.С. в пользу Общества взыскано 122 900 000 рублей штрафа и 200 000 рублей расходов по государственной пошлине. В части взыскания неустойки отказано. Требование о взыскании расходов на услуги представителя оставлено без рассмотрения.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2018, решение суда первой инстанции от 05.03.2018 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся постановления апелляционного, окружного судов, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), указывает, что ответчик уклонился от заключения основного договора, в связи с чем с него подлежат взысканию штрафные санкции.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 07.07.2017 между Обществом (продавец 1), Строковым Александром Игоревичем (продавец 2) и Гусевым А.С. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании.
Согласно договору уступки права требования (цессии) от 02.10.2017 Строков А.И. (цедент) уступает, а Общество (цессионарий) принимает принадлежащие цеденту право требования по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 07.07.2017.
Пунктом 2.1 предварительного договора установлена общая стоимость доли в размере 122 900 000 рублей.
В соответствии с пунктами 3, 4 предварительного договора в случае отказа покупателя от заключения договора купли-продажи доли покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней уплатить продавцу штраф в размере 122 900 000 рублей.
В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение своих обязательств ответчик требование о заключении основного договора не исполнил.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 330, 429, 445 Гражданского кодекса, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что ни квитанция ФГУП "Почта России", ни опись вложения не свидетельствуют о направлении в адрес ответчика предложения по заключению договора купли-продажи с приложением проекта основного договора в установленном порядке; не был представлен основной договор, который направлялся в адрес ответчика для заключения; отсутствуют также доказательства того, что Строковым А.И. в адрес ответчика направлялось предложение о заключении основного договора на условиях предварительного договора, с приложением его текста.
Согласно пункту 3.1 предварительного договора стороны обязуются заключить договор в порядке пункта 3.2.
При этом в пункте 3.2 предварительного договора порядок заключения основного договора не установлен.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что ответчик по предложению истца и третьего лица отказался от заключения основного договора.
В пункте 3.2.1 договора стороны согласовали общую выкупную стоимость доли в размере 122 900 000 руб.
Размер штрафа в случае отказа покупателя (в любом случае) составляет сумму стоимости доли.
Исходя из буквального толкования положения пункта 4.3 договора, судом апелляционной инстанции сделан вывод, что действительная воля сторон была направлена на оплату покупателем денежных средств (полной стоимости доли) вне зависимости от факта исполнения (неисполнения) условий предварительного договора купли-продажи со стороны покупателя, заключения основного договора купли-продажи.
При этом, исходя из указанного условия, покупатель в любом случае лишен возможности реализовать свое право на отказ от договора (даже при наличии правовых оснований), что недопустимо в силу норм действующего законодательства.
Определенную в предварительном договоре сумму штрафа в размере полной стоимости договора и начисление на нее неустойки суд апелляционной инстанции признал не соответствующими компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности стороны при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства.
Доводы заявителей не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СервисТрансКейтеринг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА