ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 июня 2018 г. N 308-ЭС18-4010
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Филь Ирины Анатольевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 (судьи Ванин В.В., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2017 (судьи Рассказов О.Л., Афонина Е.И., Коржинек Е.Л.) по делу N А53-9993/2017,
установил:
Ткачев Александр Александрович и Родин Анатолий Викторович обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Энергосвязьавтоматика" (далее - Общество) и Филь Ирине Анатольевне о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем строений от 16.12.2014; применении последствий недействительности данного договора путем обязания Филь И.А. возвратить Обществу отчужденные по данному договору земельный участок по адресу г. Ростов-на-Дону, ул. 11-я Линия, 43, площадью 752 кв. м, кадастровый номер 61:44:0031953:97 и расположенные на нем нежилые помещения (литера А) площадью 116,4 кв. м с кадастровым номером 61:44:0051030:274 условный номер 61:44:03 19 53:01/319:499/14/:А, (литера В) площадью 142,2 кв. м с кадастровым номером 61:44:0051030:275 условный номер 61:44:03 19 53:01/319:499/14/:В; возложении на Общество обязанности вернуть Филь И.А. денежные средства в размере 3 343 066 рублей.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2017, решение суда первой инстанции от 27.07.2017 отменено, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем строений от 16.12.2014, в удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
По мнению Филь И.А., апелляционная жалоба подана лицом, не подтвердившим полномочия на ее подписание, в связи с чем не могла быть принята к производству; суд апелляционной инстанции необоснованно произвел повторную проверку обстоятельств, которые уже были признаны сторонами; вышел за пределы исковых требований, квалифицировав спорную сделку как ничтожную.
Заявитель обращает внимание, что рыночная стоимость имущества подтверждена отчетом от 09.12.2014; сделка одобрена советом директоров; Ткачев А.П. не воспользовался правом оспаривания сделки; Филь И.А., не являясь аффилированным лицом, не была осведомлена о наличии препятствий или ограничений для Ткачева А.П. в данной сделке.
Кроме того, Филь И.А. настаивает на пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, а также на допуске судом апелляционной инстанции ряда процессуальных нарушение при рассмотрении дела.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 16.12.2014 Общество (продавец) и Филь И.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем строений, по которому продавец продал покупателю за 3 343 066 рублей земельный участок по адресу г. Ростов-на-Дону, ул. 11-я Линия, 43 площадью 752 кв. м, кадастровый номер 61:44:0031953:97 и расположенные на нем складские помещения площадью 116,4 кв. м с кадастровым номером 61:44:0051030:274 условный номер 61:44:03 19 53:01/319:499/14/:А и площадью 142,2 кв. м с кадастровым номером 61:44:0051030:275 условный номер 61:44:03 19 53:01/319:499/14/:В.
Договор был заключен с одобрения совета директоров Общества, оформленного решением от 12.12.2014.
Полагая, что указанный договор совершен с нарушением определенного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) порядка совершения сделок с заинтересованностью, Ткачев А.А. и Родин А.В. обратились в арбитражный суд с указанным иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что Ткачев А.А. пропустил срок исковой давности, а Родин А.В. являясь миноритарным акционером, владеющим одной обыкновенной акцией, не мог повлиять на результаты голосования.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 195, 196, 200 Гражданского кодекса, статьями 81, 83 Закона N 208-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемый договор недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающий как интересы Общества, так и его акционеров.
Суд правильно исходил из того, что Филь И.А. является аффилированным лицом по отношению к Ткачеву А.П., а спорный договор является сделкой с заинтересованностью, в отношении которой не соблюден порядок одобрения. Последовательное совершение сделок фактически было направлено на вывод из Общества имущества, поскольку все они были совершены между аффилированными лицами и привели к возникновению на спорные объекты права общей совместной собственности Ткачева А.П. и Ткачевой О.А. (сестры Филь И.А.) как супругов.
Апелляционная инстанция верно констатировала, что совершение сделок не может быть признано экономически обоснованным, поскольку имущество было продано Обществом по цене, почти в два раза ниже рыночной стоимости (отчет об оценке N 001/17-07); оспариваемая сделка совершена в результате сговора сторон и являлась частью взаимосвязанных сделок, направленных на причинение Обществу вреда путем вывода его активов.
Признав совершенный с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса договор купли-продажи ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 названного Кодекса, суды пришли к правильным выводам, что трехлетний срок исковой давности не пропущен (иск предъявлен 14.04.2017, начало исполнения договора 16.12.2014).
Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Филь Ирины Анатольевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА