ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 августа 2020 г. N 302-ЭС20-8764
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Лукина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 по делу N А19-24743/2018,
установил:
Лукин Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Руском", акционерному обществу (далее - АО) "Дистрибьюторская менеджмент система" (далее - АО "ДМС"), АО "ДМС Омский", ООО "ДМС Иркутск" о признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" от 08.10.2015, заключенного между Лукиным И.Ю. и АО "ДМС" на продажу 99% доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей; решения по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО "Руском", оформленного протоколом от 03.02.2016 N 02/2016; применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" в размере 99,9% от 08.10.2015 заключенным на 100 933 965 рублей (дело N А19-24743/2018).
Кроме того, Лукин И.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Руском", АО "ДМС", АО "ДМС Омский", ООО "ДМС Иркутск" о признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" от 08.10.2015, заключенного между Лукиным И.Ю. и ЗАО "ДМС Омский" на продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" в размере 0,1% от 08.10.2015 заключенным на 101 035 рублей (дело N А19-24897/2018).
Определением суда от 04.12.2018 дела N А19-24743/2018 и А19-24897/2018 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А19-24743/2018.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет иска, просил:
- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и ЗАО "ДМС Омский" на продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей;
- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и ЗАО "ДМС Омский" на продажу 0,1% доли как совершенный на сумму 1 000 000 рублей;
- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и АО "ДМС" на продажу 99% доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей;
- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и АО "ДМС" на продажу 99% доли, как совершенный на сумму 99 000 000 рублей.
В порядке статьи 49 АПК РФ истец заявил частичный отказ от требования в части признания недействительным решения по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО "Руском", оформленного протоколом от 03.02.2016 N 02/2016, и применения последствий его недействительности.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на притворный характер оспариваемых сделок в части определения цены отчуждаемых долей; судами нарушены принципы равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), истец был лишен возможности задать вопросы эксперту и представить свои пояснения; заключение эксперта составлено с процессуальными нарушениями, не позволяющими признать его допустимым доказательством по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 08.10.2015 между истцом (продавец), АО "ДМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала ООО "Паритет ЛТД", часть доли в размере 99,9% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора.
Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в размере 99,9% от 08.10.2015.
По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 99,9% определена в размере 1 033 965 рублей (пункт 4.1 договора).
Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015 после подписания договора (пункт 4.2 договора).
Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 5.1 договора).
08.10.2015 между истцом (продавец), ЗАО "ДМС Омский" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого Лукин И.Ю. продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала ООО "Паритет ЛТД", часть доли в размере 0,1% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора.
Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в размере 0,1% от 08.10.2015.
По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 0,1% определена в размере 1 035 рублей (пункт 4.1 договора).
Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015, после подписания договора (пункт 4.2 договора).
Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 5.1 договора).
Представленные в дело договоры купли-продажи доли от 08.10.2015, удостоверены нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Стоимости долей (1 033 965 рублей и 1 035 рублей) уплачены покупателями продавцу, о чем свидетельствуют платежные поручения от 09.10.2015 N 78107 077661.
Заявляя требование о признании договоров купли-продажи доли от 08.10.2015 недействительными, истец указал, что данные договоры прикрывают совершение другой сделки - договора купли-продажи спорных долей по иной, более высокой цене, равной в общей сумме 100 000 000 рублей, о чем свидетельствует решение по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО "Руском", оформленное протоколом общего собрания от 03.02.2016 N 02/2016.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности того, что стороны намеревались заключить оспариваемые сделки по более высокой цене.
Согласно заключению судебной экспертизы от 26.04.2019 N 127/19 рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО "Паритет ЛТД" по состоянию на 08.10.2015 составляет 267 000 рублей.
Собранием от 03.02.2016, в котором приняли участие Лукницкий Ан. В., Лукницкий Ал. В., Лукин И.Ю., Козлов А.Ю., владеющие по 25% долей уставного капитала ООО "Руском", было принято решение выплатить в связи с прекращением Лукиным И.Ю. трудовых отношений в ООО "ДМС Иркутск" денежную компенсацию в размере 100 000 000 рублей (пункт 8 повестки).
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Лукина Игоря Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА