ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 марта 2017 г. N 306-ЭС17-1341
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калинка" (магазин N 9) на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2016 по делу N А57-4145/2016 по иску Волкова Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень", обществу с ограниченной ответственностью "СКИВВ и К", обществу с ограниченной ответственностью "Калинка" (магазин N 9), обществу с ограниченной ответственностью "Интергрупп", обществу с ограниченной ответственностью "Проспект 21" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,
установил:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.05.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2016, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
Общество с ограниченной ответственностью "Калинка" (магазин N 9) обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, апелляционный суд, установил, что из собственности ООО "Ясень", ООО "Проспект 21", ООО "СКИВВ и К" выбыло все недвижимое имущество, используемое в деятельности обществ, встречное исполнение по сделкам обществами не получено и а покупатель ООО "Интергрупп" совершает действия по ликвидации общества, при этом, ООО "Ясень", ООО "Калинка" (магазин N 9), ООО "СКИВВ и К" к ликвидатору ООО "Интергрупп" с заявлениями о погашении задолженности не обращались, что противоречит интересам обществ, такие действия направлены на причинение убытков как самим обществам, так и второму участнику Волкову В.А.
Оценивая довод истца об отсутствии экономической целесообразности оспариваемых сделок, в результате которых общества, участником которых он является, лишились всего недвижимого имущества, от сдачи в аренду которых, поступали денежные средства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в совершении обществами оспариваемых сделок, в результате которых они лишились единственного дохода и при этом не получив встречного исполнения, предоставив рассрочку по оплате до 2020 года.
При этом, довод ответчиков со ссылкой на наличие кредиторской задолженности и убыточности деятельности общества, чем и было обусловлено отчуждение спорного имущества, судом апелляционной инстанции отклонен, как не подтвержденный документально.
Оценивая добросовестность участников оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделки фактически совершены между аффилированными лицами.
С учетом изложенного, несмотря на наличие доказательств формального соблюдения норм корпоративного законодательства при совершении оспариваемых сделок (в материалы дела представлены решения внеочередных общих собраний ООО "Ясень", ООО "Калинка" (магазин N 9), ООО "СКИВВ и К" от 09.06.2016, на которых большинством голосов участника Кучина С.В. приняты решения об одобрении оспариваемых сделок по отчуждению спорного недвижимого имущества), вышеперечисленные обстоятельства и доказательства позволили суду апелляционной инстанции сделать вывод о притворности оспариваемых сделок, прикрывающих собой безвозмездную передачу имущества от ООО "Ясень", ООО "Калинка" (магазин N 9), ООО "СКИВВ и К" в ООО "Проспект 21" без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества.
Учитывая, что оспариваемыми сделками стороны по сути прикрыли дарение, что в силу положений статей 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается и влечет ничтожность спорных договоров на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением последствий их недействительности.
Таким образом, установив отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих предоставление встречного исполнения по сделкам как со стороны ООО "Интергрупп", так и со стороны ООО "Проспект 21", апелляционный суд, исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод о возможности применения односторонней реституции, обязав ООО "Проспект 21" вернуть имущество в пользу ООО "Ясень", ООО "Калинка" (магазин N 9), ООО "СКИВВ и К".
Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.
Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.
Доводы заявителя кассационной жалобы о допущенных судами нарушениях, исходя из смысла части 1 статьи 291.11, предусматривающей передачу жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в целях восстановления и защиты нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, подлежат отклонению, поскольку не повлияют на верно вынесенные по существу судебные акты, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Калинка" (магазин N 9) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ