ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 ноября 2017 г. N 310-ЭС17-15575
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "РТКЛ-Финанс" на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016 (судья Денисенко И.М.), постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (судьи Заикина Н.В., Грошев И.П., Токарева М.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017 (судьи Савина О.Н., Ахромкина Т.Ф., Крыжская Т.А.) по делу N А23-2618/2016,
установил:
Кузнецов Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Калужской области в интересах общества с ограниченной ответственностью "Воронки" (далее - общество "Воронки") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РТКЛ-Финанс" (далее - общество "РТКЛ-Финанс") о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2013 N 079-143/13, заключенного между обществом "Воронки" (поручитель) и открытым акционерным обществом "РТК-ЛИЗИНГ" (кредитор).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, настаивая на том, что судами должным образом не исследован вопрос о начале течения указанного срока.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 14.08.2013 между обществом "РТК-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Стройлукком Транс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2833-204/13, по условиям которого лизингодатель обязуется предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей указанное в приложениях N 2 и N 5 к договору имущество, а лизингополучатель обязуется в установленные сроки вносить лизинговые платежи согласно приложению N 3 к договору лизинга. Договором также предусмотрено право выкупа лизингополучателем имущества у лизингодателя.
В обеспечение условий указанного договора лизинга N 2833-204/13 между лизингодателем - обществом "РТК-Лизинг" (кредитор) и обществом "Воронки" (поручитель) заключен договор поручительства от 14.08.2013 N 079-143/13, по условиям которого поручитель обязалось солидарно с лизингополучателем отвечать перед лизингодателем в полном объеме за исполнение лизингополучателем договора лизинга, включая уплату лизинговых платежей, выкупной цены, суммы закрытия сделки, санкции за неисполнение обязательств (штрафы, пени), возмещение убытков (произведенные кредитором расходы, реальный ущерб), в том числе судебные издержки по взысканию долга и иных убытков, прочие расходы, включая по изъятию предмета лизинга у лизингополучателя и иных лиц, и неполученные доходы (упущенная выгода кредитора), как указано в п. 1.3 договора поручительства.
Согласно п. 1.4 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и лизингодатель за обязательства, возникшие у лизингополучателя вследствие расторжения договора лизинга по любым причинам, в т.ч., по причинам неисполнения/ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств, предусмотренных договором лизинга (п. 11.3 договора лизинга). Поручитель отвечает за уплату лизингополучателем суммы закрытия сделки, текущей задолженности, расходов по возврату (изъятию) предмета лизинга и полное возмещение убытков, возникших у лизингодателя в связи с расторжением договора лизинга.
Согласно п. 1.5 договора поручительства, поручитель дает согласие отвечать за любого нового должника в случае перевода долга по договору лизинга в связи с реорганизацией.
В силу п. 2.1 договора поручитель не вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить лизингополучатель.
В соответствии с п. 4.1 договора в случае, если поручитель не исполнит свои обязательства в соответствии с условиями договора, кредитор вправе требовать от поручителя за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств уплаты пени в размере 1/150 ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату, которая определена как срок исполнения соответствующего обязательства.
Пунктом 4.2 договора поручительства предусмотрено, что в случае нарушения поручителем обязанности, предусмотренной п. 2.3 договора (непредоставление поручителем кредитору финансовых документов), более чем на 10 (десять) календарных дней, кредитор вправе требовать от поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый календарный день просрочки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу N А40-78470/15-112-609, установлено, что общество "РТК-Лизинг" уступило по договору цессии от 09.12.2014 свои права (требования) к должнику в пользу общества "РТКЛ-Финанс"; к последнему перешло также право требовать от поручителя общества "Воронки" исполнения денежных обязательств по лизингу солидарно с новым должником.
Также установлено, что 03.02.2015 общество "РТК-Лизинг" ликвидировано (согласно сведениям из ЕГРЮЛ), а должник - общество "Стройлукком Транс" реорганизовалось в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА" (далее - общество "ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА").
Указанным решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу N А40-78470/15-112-609 удовлетворено требование общества "РТКЛ-Финанс" о взыскании с должника - общества "ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА" и поручителя - общества "Воронки" в пользу кредитора - общества "РТКЛ-Финанс" солидарно задолженности по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года в сумме 7 300 564 рубля 50 копеек и неустойки за период с 26.11.2013 по 15.04.2015 в сумме 1 785 663 рубля 93 копейки.
Ссылаясь на недействительность договора поручительства, Кузнецов Т.В., действующий в интересах общества "Веронки", обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правомерно удовлетворил заявленные требования, установив, что оспариваемый договор поручительства имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, который не был одобрен в установленном законом порядке и заключен со злоупотреблением правом.
Как верно указали судебные инстанции, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Доказательств наличия указанных обстоятельств ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу N А40-78470/15-112-609 с общества "Воронки", как поручителя, взыскана задолженность по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года и неустойка за период с 26.11.2013 по 15.04.2015.
Включая в договор явно невыгодные для поручителя условия: об ответственности поручителя за любого нового должника в случае реорганизации общества "Стройлукком Транс" (при отсутствии фактической возможности у поручителя влиять на процесс реорганизации, на определение личности должника); отсутствии у поручителя права выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник-лизингополучатель (т.е. создание заведомо неравных условий в гражданском обороте); устанавливая повышенные санкции, лизингодатель, действуя добросовестно и разумно, обязан был проявить должную степень осмотрительности, в том числе, установить отсутствие нарушения прав не заинтересованных в сделке участников общества, не являющихся выгодоприобретателями.
Отклоняя ссылки заявителя о том, что о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать не позднее 29.07.2014 (дата заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества "Воронки"), судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Как установлено судами, до 22.02.2013 участниками общества "Воронки" являлись Кузнецов К.В. - 41%, Кравцова Н.Н. - 41%, Линьков Ю.А. - 18%. Впоследствии, 22.02.2013 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале, в соответствии с которым новыми участниками общества "Воронки" стали: общество "Стройлукком Транс" - 99% и Зорин Д.С. - 1%.
В связи с неоплатой новыми участниками долей в уставном капитале общества в полном объеме, 29.07.2014 было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале от 22.02.2013, в силу чего участниками общества "Воронки" вновь стали Кузнецов К.В. - 41%, Кравцова Н.Н. - 41%, Линьков Ю.А. - 18%.
Таким образом, оспариваемый договор поручительства от 14.08.2013 N 079-143/13 был заключен между обществами "Воронки" и "РТК-ЛИЗИНГ" в период, когда учредителями являлись общество "Стройлукком Транс" - 99% и Зорин Д.С. - 1%, в интересах общества "Стройлукком Транс" (лизингополучатель).
Между тем, в бухгалтерских документах общества "Воронки" отсутствует какая-либо информация о договоре поручительства, при этом общество "Стройлукком Транс" и директор Овчинников Г.А. скрыли от новых участников общества "Воронки" Кузнецова К.В. и Линькова Ю.А. факт заключения оспариваемого договора поручительства.
Как установили суды, доказательств передачи договора поручительства Кузнецову К.В., ознакомления с ним Кузнецова К.В., в материалы дела не представлено.
При указанных обстоятельствах, у суда имелись правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТКЛ-Финанс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА