ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 августа 2020 г. N 306-ЭС20-2155
Резолютивная часть определения объявлена 27.07.2020.
Полный текст определения изготовлен 03.08.2020.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю., -
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивлевой Е.В., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда (судья Демина Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Горянец Д.Д.), рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "ФИА-Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019 по делу N А55-30718/2016.
В заседании приняли участие представители:
конкурсного управляющего акционерным обществом "ФИА-Банк" - Слепенчук К.Н. (по доверенности от 16.04.2018);
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Автозапчасть" - Третьякова Н.В. (по доверенности от 21.07.2020).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя конкурсного управляющего акционерным обществом "ФИА-Банк", поддержавшего доводы кассационной жалобы, и объяснения представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Автозапчасть", просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг-Автозапчасть" (далее - должник) акционерное общество "ФИА-Банк" (далее - банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) - обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 689 762 661 рубля 60 копеек. Банк просил признать эту задолженность обеспеченной залогом земельных участков, принадлежащих должнику.
В свою очередь, конкурсный управляющий должником Белов И.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров залога, заключенных должником и банком.
Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 заявление конкурсного управляющего Белова И.В. удовлетворено: признаны недействительными заключенные должником и банком договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.05.2014, от 26.05.2014, от 28.05.2014 и от 28.12.2015; в удовлетворении заявления банка о включении задолженности в реестр отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 11.12.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, агентство просит отменить названные судебные акты.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 16.06.2020 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей агентства и должника, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, банком и рядом хозяйственных обществ заключены кредитные договоры, а именно:
36 кредитных договоров с обществом с ограниченной ответственностью "ФБ-Инвест" (далее - общество "ФБ Инвест") (2006 - 2010 годы);
28 кредитных договоров с обществом с ограниченной ответственностью "ФБ Развитие" (далее - общество "ФБ Развитие") (2007 - 2010 годы);
16 кредитных договоров с обществом с ограниченной ответственностью "ФБ Актив" (далее - общество "ФБ Актив") (2008 - 2010 годы);
2 кредитных договора с обществом с ограниченной ответственностью "ЭШБ "Лада-Консул" (далее - общество "ЭШБ "Лада-Консул") (2012 - 2013 годы).
Надлежащее исполнение заемщиками обязательств по указанным кредитным договорам обеспечивалось заключенными банком и должником договорами об ипотеке (залоге недвижимости):
общества "ФБ Инвест" - договор от 23.05.2014 о залоге двух земельных участков;
общества "ФБ Развитие" - договор от 26.05.2014 о залоге земельного участка;
общества "ФБ Актив" - договор от 28.05.2014 о залоге трех земельных участков;
общества "ЭШБ "Лада-Консул" - договор от 28.12.2015 о залоге земельного участка.
Указав на наличие задолженности по кредитным договорам, банк в рамках дела о банкротстве залогодателя обратился в суд с заявлением о включении этой задолженности в реестр.
Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании договоров об ипотеке от 23.05.2014, от 26.05.2014, от 28.05.2014, от 28.12.2015 недействительными, полагая, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
Суды установили, что банк и заемщики являлись аффилированными лицами. Все кредитные договоры заключены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота. Обеспечительные сделки совершены спустя значительное время после выдачи кредитов.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суды сослались на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и сочли доказанной всю совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными.
Суды исходили из того, что ипотечное обеспечение предоставлено должником безвозмездно. По мнению судов, залог обеспечивал исполнение кредитных обязательств заемщиками, не связанными с должником общими экономическими или иными интересами. Должник (залогодатель) и заемщики на момент передачи земельных участков в ипотеку обладали признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. В отношении залогодателя данный вывод мотивирован тем, что должник в это время не мог погасить обязательства перед собственными кредиторами - обществами с ограниченной ответственностью "АвтоСтат" и "Русское поле", правопреемником которых является общество с ограниченной ответственностью "К-Восток" (далее - общество "К-Восток"), по заявлению которого возбуждено дело о несостоятельности залогодателя по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Суды пришли к выводу о том, что истинная воля участников заемных отношений была направлена на вывод активов банка для развития строительного бизнеса, с которым связаны все лица, за исключением залогодателя-должника. Одновременно с заключением оспариваемых договоров об ипотеке, сделки, ранее обеспечивавшие исполнение обязательств по кредитным договорам, были расторгнуты в интересах бенефициаров банка.
Признав договоры залога недействительными, суды отказали во включении задолженности перед банком в реестр.
Между тем судами не учтено следующее.
Требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.
В рассматриваемом случае в реестр включено требование только одного кредитора (общества "К-Восток"). Это следует из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 11.06.2020, приложенного к его ходатайству о продлении срока конкурсного производства (размещено в информационной системе "Мой арбитр" на официальном сайте арбитражных судов), и не оспаривалось представителем управляющего в судебном заседании судебной коллегии. Иные конкурсные кредиторы у должника отсутствуют.
Следовательно, иск, основанный на положениях главы III.1 Закона о банкротстве, предъявлен управляющим исключительно в интересах общества "К-Восток". Поэтому разрешая вопрос об обоснованности заявления о признании договоров об ипотеке недействительными, судам, в первую очередь, необходимо было выяснить, нарушены ли залоговыми сделками права и законные интересы общества "К-Восток".
Названное общество является заявителем по настоящему делу о банкротстве (решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2017). Его требования к должнику основаны на другом решении Арбитражного суда Самарской области - решении от 05.10.2016 по делу N А55-15176/2016 о взыскании с должника 66 746 136 рублей 14 копеек.
Иск общества "К-Восток" мотивирован тем, что должник в 2011 году приобрел по девяти договорам купли-продажи земельные участки у обществ с ограниченной ответственностью "АвтоСтат" и "Русское поле", но не оплатил их (по меньшей мере, часть данных земельных участков впоследствии была передана в ипотеку банку). Требования о выплате цены договоров купли-продажи уступлены продавцами обществу "К-Восток". Из размещенных на официальном сайте арбитражных судов материалов электронного дела N А55-15176/2016 видно, что в договорах и (или) передаточных актах, приложенных к иску общества "К-Восток" и представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности к должнику, содержится указание на то, что оплата за участки произведена. Однако 10.09.2013 правопреемником продавцов (обществом "К-Восток") и должником (покупателем) подписано соглашение о признании долга, в котором они указали обратное - покупателем не исполнено обязательство по оплате земельных участков. Именно по этому соглашению с должника в пользу общества "К-Восток" и были взысканы денежные средства в рамках дела N А55-15176/2016. Решение о взыскании задолженности в пользу общества "К-Восток" вынесено в связи с принятием судом признания иска со стороны должника (ответчика), без исследования фактических обстоятельств (абзац шестой части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данное решение сначала послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, а затем позволило конкурсному управляющему обратиться с заявлением по настоящему обособленному спору о недействительности договоров об ипотеке.
Решение по делу N А55-15176/2016 не обжаловалось и вступило в законную силу. При наличии неотмененных решения по иску общества "К-Восток" и судебного акта по делу о банкротстве о включении задолженности перед этим обществом в реестр в силу их общеобязательности (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) вопрос о наличии задолженности по договорам купли-продажи земельных участков не подлежит повторному рассмотрению. Однако это не освобождает суд от необходимости оценки действий правопредшественников общества "К-Восток" (продавцов) и должника (покупателя).
Судебная коллегия отмечает, что поведение сторон договоров купли-продажи, которые изначально (в 2011 году) указали в документах, поданных в регистрирующий орган, сведения об исполнении обязательств по оплате, а затем (в 2013 году) заключили соглашение, в котором констатировали неисполнение тех же самых обязательств, является противоречивым. Ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в договоре купли-продажи недвижимого имущества, что оплата произведена, в отсутствие таковой; равным образом, ни один независимый от продавца покупатель не согласился бы принять на себя вновь обязательство по оплате, если бы ранее он его исполнил. Кроме того, отсутствие оплаты по общему правилу влечет за собой регистрацию залога в силу закона на проданное имущество до момента исполнения соответствующего обязательства (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отказ правопредшественников общества "К-Восток" от права залога свидетельствует о том, что у них имелись иные (неформальные) гарантии оплаты либо оплата их не интересовала в принципе.
Такое поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица. Бремя опровержения аффилированности правопредшественников общества "К-Восток" и должника лежит на этом обществе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ни общество "К-Восток", ни конкурсный управляющий должником не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые бы свидетельствовали о том, что действия, очевидно выходящие за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота, были совершены в отсутствие связанности продавцов с покупателем.
Из неопровергнутой аффилированности должника с правопредшественниками его единственного кредитора и установленной судами аффилированности должника с банком следует, что все они входили в одну группу, контролируемую предыдущим руководством банка, и были аффилированы между собой (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и часть 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").
Таким образом, отношения по кредитным и ипотечным обязательствам были построены по следующей модели: банк выдавал кредит связанному с ним лицу, надлежащее исполнение обязательств которым впоследствии обеспечивалось залогом имуществом иного связанного лица (залогодателя - должника по настоящему делу о банкротстве). При этом аффилированность участников спорных правоотношений позволяла сохранять внутри группы как предоставленное финансирование, так и заложенное имущество, из чего следует, что сделки для их бенефициаров фактически являлись безрисковыми.
Однако приказами Банка России от 08.04.2016 N ОД-1179 и N ОД-1180 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2016 по делу N А55-9320/2016 банк признан несостоятельным.
В апреле 2016 года возник риск утраты группой заложенного имущества. После этого обществом "К-Восток" инициировано взыскание долга по договорам купли-продажи с должника (исковое заявление по делу N А55-15176/2016 поступило в суд 22.06.2016), что позволило возбудить дело о несостоятельности залогодателя по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в конкурсном производстве заявить требование о признании соглашений об ипотеке недействительными.
Иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан - арбитражным управляющим или одним из кредиторов. В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Тем более не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В данном случае в отсутствие у залогодателя независимых кредиторов судам следовало установить действительную цель подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделок, выяснить было ли это заявление направлено на пересмотр внутригрупповых управленческих решений, в том числе о предоставлении земельных участков в ипотеку, во вред независимым кредиторам банка, находящегося в процедуре конкурсного производства, чьи денежные средства и были выданы заемщикам, имея в виду, что конкурсное оспаривание не предполагает его использование в таких целях.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов кредиторов несостоятельного банка, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду следует предложить обществу "К-Восток" представить пояснения относительно мотивов совершения его правопредшественниками действий, очевидно выходящих за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота, конкурсному управляющему - относительно цели подачи заявления об оспаривании договоров об ипотеке, после чего проверить наличие субъекта, права которого подлежат защите посредством признания сделок недействительными, при отсутствии такового - рассмотреть по существу требование банка о включении задолженности в реестр.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019 по делу N А55-30718/2016 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
С.В.САМУЙЛОВ
Судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ