1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.
Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
2. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.
- Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
- Статья 564. Переход права собственности на предприятие
1. Обязанность продавца по договору продажи предприятия включает в себя обязанность передать предприятие покупателю и перенести на него право собственности на продаваемое предприятие. Вопросам перехода права собственности на предприятие посвящена ст. 564 ГК. Коммент. ст. регламентирует порядок и последствия передачи предприятия как имущественного комплекса покупателю.
2. Передача предприятия производится по письменному документу - передаточному акту. По общему правилу подготовку предприятия к передаче (в том числе составление и представление на подписание передаточного акта) должен осуществлять за свой счет продавец. Вместе с тем иной вариант распределения расходов, связанных с передачей предприятия, может быть установлен соглашением сторон (абз. 2 п. 1 коммент. ст.).
3. Передаточный акт не выступает в качестве составной (неотъемлемой) части договора. Его наличие или отсутствие не влияет на заключенность и действительность договора продажи предприятия.
Поскольку договор продажи предприятия считается заключенным лишь с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 560 ГК), передача предприятия покупателю по передаточному акту возможна лишь после того, как договор будет зарегистрирован. При этом передаточный акт независим от государственной регистрации перехода права собственности на предприятие и его подписание может происходить как до, так и после такой регистрации (см. п. 2 ст. 564 ГК).
4. Передаточный акт должен содержать сведения о составе предприятия, а также об уведомлении кредиторов о продаже предприятия (п. 1 коммент. ст.).
При наличии расхождений количественных и качественных параметров состава предприятия, по сравнению с указанными в договоре, в передаточном акте указываются данные о недостатках переданного имущества и перечень имущества, передача которого не состоялась ввиду его утраты. Вместе с тем подписание передаточного акта не освобождает продавца от ответственности за ненадлежащее исполнение договора и не исключает права покупателя воспользоваться способами защиты, предусмотренными ст. 565 ГК (см. коммент. к ней).
5. Подписание обеими сторонами передаточного акта признается абз. 1 п. 2 коммент. ст. моментом передачи предприятия покупателю. С этого момента: а) на покупателя переходит риск случайной гибели этого имущества (абз. 2 п. 2 коммент. ст.); б) покупатель становится солидарно обязанным перед кредитором по долгам, входящим в состав предприятия, на перевод которых не получено согласия кредитора (п. 4 ст. 562 ГК); в) покупатель получает право использовать входящее в состав предприятия имущество и извлекать из него выгоды (п. 3 ст. 564 ГК).
Последствия уклонения сторон от подписания акта передачи предприятия установлены п. 1 ст. 556 ГК.
Пункт 1 статьи 223 ГК Российской Федерации, связывающий возникновение права собственности у приобретателя вещи по договору по общему правилу с моментом ее передачи, призван способствовать упрочению и стабильности гражданского оборота, направлен на обеспечение определенности прав и обязанностей сторон договора и, учитывая конкретизацию момента передачи вещи законом (статьи 224, 458, 556, 563 ГК Российской Федерации и др.), неопределенности не содержит и сам по себе не может рассматриваться как нарушающий конституционные права В.Д. Вецина в указанном в жалобе аспекте.
Определение Верховного Суда РФ от 15.03.2019 N 303-ЭС19-1190 по делу N А59-189/2018
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протолковав условия договора поставки от 16.08.2017 N 2377, установив, что общество "Спорт-Арсенал", получившее сумму предварительной оплаты, не исполнило обязанности по передаче товара в установленный срок обществу "Олимп", руководствуясь пунктом 8.1.1 договора, статьями 309, пунктами 1, 2 статьи 450.1, статьями 457, 563, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у общества "Олимп" правовых оснований для отказа от договора и обязанности общества "Спорт-Арсенал" возврата полученной оплаты за непоставленный товар.